德国朋友邀请我的中国朋友一起开公司
本帖最后由 Fischmann2009 于 2016-5-25 09:19 编辑RT,工作上认识的德国朋友D，在我的介绍下和我国内的一个好友C认识，D想邀请C一起开个25000欧元的合资公司。本来一切都谈好了，C也答应了邀请和出资入股，按事先的Vereinbarung,D和C应该一起在Notar面前签署建立公司的合同，即C得亲自到德国来。可D昨天突然说，他问过Notar，说是如果在公司成立时涉及的是德国人和德国之外的投资者的合资性质，则德国的相关部门要先考察国外的投资者的资质，而且还有2000欧元左右的手续费，而且还不一定能通过。所以D昨天提出，C先把他应该出资的钱汇给D，D注册公司，先D100%地拥有公司股份，然后D写一个出售股份给C的协议，把C对应他的投入该得的份额给他，而且D说C不必来德国了。我想请教一下大家，这两种合伙的形式有什么区别吗？在公司股份分配的效应是等同的吗？即:
1, C与D共同从最开始共同出资建立公司。
2, D先建立公司，100%地拥有公司股份，然后再写个股份出售合同，将对应的股份卖给C
谢谢。 问题就不清楚，你所指的 法律上的效应 是什么。 findinger999 发表于 2016-5-25 09:18
问题就不清楚，你所指的 法律上的效应 是什么。
就是说这两种形式合伙的效应是等同的吗？ 还是咨询个律师吧，马虎不得的事 Fischmann2009 发表于 2016-5-25 09:21
就是说这两种形式合伙的效应是等同的吗？
你一定要这样问的话，答案是 同 也不同。 findinger999 发表于 2016-5-25 09:34
你一定要这样问的话，答案是 同 也不同。
我只讲一点， 股份在均分的情况下，两种形式所导致的 决策权 可能完全不同。 D说的是有可能的，但建议C的应对方法很简单。让D先以自己的资金成立公司，然后C再通过公证买下公司５０％的股份，而不是盲目先掏钱。掏自己的钱，让对方成立公司的事，在德国永远别这么搞。何况成立一个２５０００的公司，其实只需要１２５００的本金即可！C如果傻到汇款１２５００给D，那么D如果耍赖，完全可以一分钱本金都不花就成立一个D自己１００％股份的公司！ findinger999 发表于 2016-5-25 09:38
我只讲一点， 股份在均分的情况下，两种形式所导致的 决策权 可能完全不同。
"决策权 可能完全不同。"
请给个例子,什么样的情况下会这样 RyanLin 发表于 2016-5-25 09:41
D说的是有可能的，但建议C的应对方法很简单。让D先以自己的资金成立公司，然后C再通过公证买下公司５０％的 ...
D私吞C的钱可能性不大，关键是这两种合伙建立公司的形式，C对于公司的权利是一样的吗？ 一般来讲，外国投资者，参与投资境内公司，都会走一个 投审 流程。然后是 验资。投资的钱，要厘清来源。外国人投资之款项 境内部分要讲清来源，境外部分要从银行直接汇入。投资款，全部清结后，政府才发牌。流程比较复杂，文件比较繁多。所以有很多办法 应对。关键两点是，合伙人之间值得有充分的信任，并且 开立 合规的法律文书。 findinger999 发表于 2016-5-25 09:51
一般来讲，外国投资者，参与投资境内公司，都会走一个 投审 流程。然后是 验资。投资的钱，要厘清来源。外 ...
D与C之间的信任是有的，关键是这两种合伙建立公司的形式，C对于公司的权利是一样的吗？ Fischmann2009 发表于 2016-5-25 09:55
D与C之间的信任是有的，关键是这两种合伙建立公司的形式，C对于公司的权利是一样的吗？
这种涉及到公司法的还是咨询律师吧，一个小时也就一二百欧，比你在这问到的答案踏实得多 805188536 发表于 2016-5-25 10:02
这种涉及到公司法的还是咨询律师吧，一个小时也就一二百欧，比你在这问到的答案踏实得多
我想这可能是个普遍性的常识，先问问看看吧，也许坛子里有高人知道。 说是如果在公司成立时涉及的是德国人和德国之外的投资者的合资性质，则德国的相关部门要先考察国外的投资者的资质，一般企业（不涉及德国国家利益如军工，情报）没有这个限制。
而且还有2000欧元左右的手续费敲竹杠的。
所以D昨天提出，C先把他应该出资的钱汇给D，D注册公司，先D100%地拥有公司股份，德国人和资本组合公司，如GmbH，都可以从一开始确定参股百分比。D给C下套（也将你当傻瓜）。
然后D写一个出售股份给C的协议，把C对应他的投入该得的份额给他，而且D说C不必来德国了。我想请教一下大家，这两种合伙的形式有什么区别吗？在公司股份分配的效应是等同的吗？即:
1, C与D共同从最开始共同出资建立公司。
2, D先建立公司，100%地拥有公司股份，然后再写个股份出售合同，将对应的股份卖给C
德国资本组合企业只按股份的多少决定企业的控制权和分红。
D可以将100%的股份独吞，也可以一好几倍的实际价格转给C.
1. D这么做是认为中国人不懂，可以忽悠。他看不起你和C。
2. C可以自己持100%的股成立资本组合企业，只要不涉及交易需要审批物品，只需要通过公证处马上就可以办下来。你朋友可以申请多次出入的五年的商业签证，每年随时可以来德国90天，或者得到德国的居住许可（法人签证）。
3. Scheisse auf D（操D的妈）。
4. 绝对不要相信德国人，无论是教授，还是商人，还是法官，还是街上讨饭的，特别要小心德国的律师
仅供参考。
Fischmann2009 发表于 2016-5-25 09:48
D私吞C的钱可能性不大，关键是这两种合伙建立公司的形式，C对于公司的权利是一样的吗？
如果有充分的信任，根本不会提出这么狗血的建议！要不你问问D，让D先汇款１２５００给C，C成立一个１００％C股份的公司，然后D再买５０％，他干不干？不要被D忽悠的好象办个有限公司多么了不起的样子。牵涉到投资人不同国籍，可能会有审查要求，但想通过信息不对称来坑中国人钱，是最有可能的真相 Sky23 发表于 2016-5-25 10:10
一般企业（不涉及德国国家利益如军工，情报）没有这个限制。
敲竹杠的。
D与C的信任是有的，因为成立的合资公司与中国的关系很大，公司虽然成立在德国，但命运决定在中国。所以D是不敢乱来的。只要C在这两种成立公司的方式中，对成立的公司的权利是一样的，就没什么。D当然可以忽悠我，因为我要懂就不会来寻求高人的指点了。但我想D忽悠不了像你一样优秀的同胞。谢谢！ Fischmann2009 发表于 2016-5-25 09:25
D与C的信任是有的，因为成立的合资公司与中国的关系很大，公司虽然成立在德国，但命运决定在中国。所以D ...
根据你说的情况，假如C和D合作，那么他最后吃的亏一定不小。这种中德合资的结果有多例，最后打官司时，法官都一边倒向德国人。
Sky23 发表于 2016-5-25 10:31
根据你说的情况，假如C和D合作，那么他最后吃的亏一定不小。这种中德合资的结果有多例，最后打官司时，法 ...
是的，所以我朋友不想在合同和合作形式上有较大的疏忽，将来闹上法庭。
但估计不会，这个公司也是因为中国一个项目而要成立的，D不久也会在C在中国的公司注资。 RyanLin 发表于 2016-5-25 10:21
如果有充分的信任，根本不会提出这么狗血的建议！要不你问问D，让D先汇款１２５００给C，C成立一个１００ ...
谢谢提醒，但应该不会是这样，因为D得靠C在中国做生意，在德国成立公司是因为在中国的业务。 Fischmann2009 发表于 2016-5-25 10:25
D与C的信任是有的，因为成立的合资公司与中国的关系很大，公司虽然成立在德国，但命运决定在中国。所以D ...
如果D不是为了骗C的股份和2000块钱的话，我只能说，是他理解错了，或者是他所咨询的那个公证师错了。
我来说2个例子。一个朋友今年初注册的公司，国内来的，没有德国居留那种，但是只为做生意，不为法人签证的。他的公司注册没有问题。所谓的审核是税务局。因为过了4个月还没有税号，所以请律师问了税务局，得到的回答是，现在德国都要审核境外外国人投资的公司，所以税号迟迟没给。但是这种情况，并不包括在德国有经营权的外国人，比如德国人配偶，或者跟德国人合资的。所以D说的情况不对。至于那2000欧更是不知道是什么开销了。
另外一个例子，德国人全资，然后卖股份给中国人。他们也是要到公证处签字的。所以说C不需要来，这个我也不相信。
如果你们相信D,那你就想是他也不明白情况吧。你找个德国律师问清楚规定，然后带D再去问一次。这样D不会说你们小题大做不相信他，也会明白自己之前的要求不对吧 雅情 发表于 2016-5-25 10:43
如果D不是为了骗C的股份和2000块钱的话，我只能说，是他理解错了，或者是他所咨询的那个公证师错了。
...
D说他与C签署一个股份卖出合同，将C出资12500欧元对应的股份卖给C。他将这合同寄到中国，C签字后再寄回，当然D也要签字的，这样C就不用来德国了，因为来也只是签个字，然后D带着这个股份卖出合同去税务局登记C的加入和股份。
我是觉得，既然与外国人在开始建立公司时就是合资的形式要被审查，那为什么德国人将公司股份卖给外国人时，外国人的资质就不被审查了。这样，外国人会不会在两种合资的形式中的权利不一样。即: C在两种合资形式中的权利会不会不一样？ 楼主这是第几次来论坛套取免费业务信息了？ 啥事不走正规途径，老想着做论坛伸手党，总有一天吃大亏。 乐水鸣佩环 发表于 2016-5-25 10:53
楼主这是第几次来论坛套取免费业务信息了？ 啥事不走正规途径，老想着做论坛伸手党，总有一天吃大亏。
我咨询大家，大家愿意回答就回答，你是自己吃过亏来这乱说吧。 Fischmann2009 发表于 2016-5-25 09:55
我咨询大家，大家愿意回答就回答，你是自己吃过亏来这乱说吧。
相信有很多高人会排队为你效劳并感到荣光的，我就先撤了。 乐水鸣佩环 发表于 2016-5-25 10:57
相信有很多高人会排队为你效劳并感到荣光的，我就先撤了。
你早该撤了。 Fischmann2009 发表于 2016-5-25 10:52
D说他与C签署一个股份卖出合同，将C出资12500欧元对应的股份卖给C。他将这合同寄到中国，C签字后再寄回， ...
C 要在德国驻中国大使馆领事部做公证签字吧 Fischmann2009 发表于 2016-5-25 10:52
D说他与C签署一个股份卖出合同，将C出资12500欧元对应的股份卖给C。他将这合同寄到中国，C签字后再寄回， ...
前面我说了不查。
至于你说权利会不会不一样，那重点要看合同了。现在不知道 雅情 发表于 2016-5-25 16:39
前面我说了不查。
至于你说权利会不会不一样，那重点要看合同了。现在不知道
合同里肯定会说清楚双方各自的权利和义务是些什么。只是这种先D100%个人注册公司，再D把一部分股份卖给C的形式会不会有这样的潜在规定，在这样的形式下，即便C购买了公司超过50%的股份，D仍然对公司的权利大于C. 楼上正解，如果D是值得信任的，只可能是他咨询的律师不是很靠谱，楼主最好建议C花点小钱找个好点的律师咨询下，股份关系一定要慎之又慎，否则一个小问题都会导致日后极大损失 c 估计也是有所求的。
要不然，这事还值得讨论吗？{:5_310:}
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