一带一路系列|俄罗斯法律概况及风控建议
作者：微信文章文 | 孔天悦
俄罗斯是世界上领土面积最大的国家（1707.54万平方公里），它占据着地球陆地总面积的八分之一。其西部居住着总人口的4/5，属于东欧。而它的东部，一直延伸到乌拉尔，属于北亚。俄罗斯的东西长9000多公里，南北宽2500至4000公里。
俄罗斯与18个国家接壤（世界之最），其中与以下国家的陆地接壤：挪威、芬兰、爱沙尼亚、拉脱维亚、立陶宛、波兰、白俄罗斯、乌克兰、阿布哈兹、格鲁吉亚、南奥塞梯、阿塞拜疆、哈萨克斯坦、中国、蒙古和朝鲜，与日本和美国隔海相望。
俄罗斯领土的森林覆盖率为45%，水域面积占4%，农业用地占13%，驯鹿牧场占19%，其他土地占19%。
俄罗斯的自然地貌种类丰富、形式多样，将近四分之三的领土面积是平原。尤其是东欧平原和西西伯利亚平原，这是地球上面积最大的平原。
中俄两国于1996年建立战略协作伙伴关系，2001年签署《中俄睦邻友好合作条约》，2011年建立平等信任、相互支持、共同繁荣、世代友好的全面战略协作伙伴关系，2019年提升为中俄新时代全面战略协作伙伴关系。当前，中俄关系处于历史最好时期，两国高层交往频繁，形成了元首年度互访的惯例，建立了总理定期会晤、议会合作委员会以及能源、投资、人文、经贸、地方、执法安全、战略安全等完备的各级别交往与合作机制。双方政治互信不断深化，在涉及国家主权、安全、领土完整、发展等核心利益问题上相互坚定支持。积极开展两国发展战略对接和“一带一路”建设同欧亚经济联盟对接，务实合作取得新的重要成果。两国人文交流蓬勃发展，世代友好的理念深入人心，两国人民之间的了解与友谊不断加深。中俄在国际和地区事务中保持密切战略协作，有力维护了地区及世界的和平稳定。
根据中国海关总署2025年1月13日发布的统计数据，2024年，中俄贸易额突破2448亿美元，创下历史新高。其中，中国对俄罗斯的出口总额为1154.992亿美元，同比增长4.1%。中国自俄进口1293.204美元，同比持平。
根据中国海关总署2025年3月7日发布的统计数据，2025年1-2月，中俄贸易额为346.88亿美元，同比下降7.1%。其中，中国对俄出口149.56亿美元，下降10.9%；中国自俄进口197.33亿美元，下降3.9%。
目前，中资企业在俄罗斯设立且通过商务部、财政部确认考核的境外经贸合作区有3家，分别位于托木斯克州的中俄托木斯克木材工贸合作区、位于犹太州的龙跃林业经贸合作区以及位于远东滨海边疆区的乌苏里斯克经贸合作区。
自设立湖南自贸区以来，湖南与俄罗斯的贸易趋势向好。2024年，湖南与俄贸易总额为31.29亿美元，同比增长15.37%。其中，湖南对俄出口23.64亿美元，同比增长16.4%；俄罗斯对湖南进口7.65亿美元，同比增长12.3%。
2025年2月28日，国家主席习近平在北京人民大会堂会见俄罗斯联邦安全会议秘书绍伊古。习近平指出，中俄是山水相连的友好邻邦，更是百炼成钢的真心朋友。中俄双方各层级要保持密切沟通，弘扬永久睦邻友好、全面战略协作、互利合作共赢的新时代中俄关系精神内核，不断深化战略协作和务实合作，助力两国共同发展振兴。双方要继续加强在国际和地区事务中的协调，充分发挥金砖国家和上海合作组织作用，巩固全球南方团结合作大方向。
俄罗斯经贸投资法律
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贸易政策法规
俄罗斯主管贸易的政府部门是经济发展部、工业和贸易部、农业部、联邦海关署、贸易管制署等。俄罗斯与贸易相关的主要法律包括《对外贸易活动国家调节原则法》《海关税则法》《技术调节法》《关于针对进口商品的特殊保障、反倾销和反补贴措施联邦法》《外汇调节与监督法》《在对外贸易中保护国家经济利益措施法》，以及欧亚经济联盟框架内颁布的《海关法典》等。
从进口管理来看，俄罗斯进口贸易管理规定主要包括以下几种：（1）对食用酒精、伏特加酒、烈性炸药、爆炸品、爆炸器材、烟火制品、原糖、肉类、部分乳制品和粮食等实行进口配额管理。（2）对化学杀虫剂、工业废料和密码破译设备等特殊商品、武器弹药、核材料、放射性原料、贵金属、宝石、麻醉剂、镇定剂、军民两用材料和技术、危险废料、野生动物、若干野生草药、药品，以及可用于制造武器装备的个别原材料和设备等需要按俄罗斯总统和政府规定的特殊程序进口的商品、技术和科技信息等货物的进口实行许可证管理。（3）产品标识和认证。俄罗斯境内禁止销售无俄文说明的进口商品。禁止销售无防伪标志及统计信息条的酒类制品、音像制品和计算机设备等产品；对化学生物制剂、放射性物质、生产废料以及部分初次进口到俄罗斯的产品尤其是食品，需在进口前进行国家注册；用于工业、农业和民用建筑等的进口产品需具备卫生防疫鉴定；对动植物及其产品、食品、酒精和非酒精饮料、纺织原料及其制品、机器设备和音像器材等部分进口产品实行强制性认证。（4）电子标签制度。俄罗斯正在对本土生产和进口的不同类别商品分步推行电子标签制度。目前，已完成药品、轻工产品、毛皮制品、汽车轮胎、照相设备等类别商品的电子标签粘贴。
从出口管理来看，俄罗斯针对国际协议规定要求限制数量的产品、涉及国家利益的部分特殊产品和国内需求较大的三类产品实行出口配额和许可证管理。出口配额的分配主要是通过招标和拍卖进行。配额如有剩余，亦可根据出口实绩增发。需持出口许可证的商品包括：野生动物、药材、译码器件、武器装备、爆炸品、核材料、放射性材料、贵金属、贵宝石及半宝石、矿产资源及矿床信息、麻醉剂、精神心理药剂、毒性物质、某些可用于制造武器装备的原料、设备、技术、信息等。此外，俄罗斯政府还规定出口军民两用产品和技术需要申领出口许可证，确定是否颁发出口许可证的依据是该出口产品是否符合俄罗斯承担的有关国际业务。出口石油、成品油、天然气、煤、黑色及有色金属、木材、矿肥等产品需要进行统一验证。
从动植物进出口来看，俄罗斯根据欧亚经济联盟发布的《欧亚经济联盟关境内关于植物检验检疫的统一要求》、俄罗斯农业部发布的《批准联邦动植物卫生监督局行使国家有关发放动物、动物源性产品、动物药剂、饲料和饲料添加剂、应检产品的进、出口和过境许可证职能的行政条例》对各类动植物产品实施进出口检疫。俄罗斯准许进口的检疫货物，需出具由俄罗斯联邦农业食品国家植物检疫机关签发的进口检疫许可证。
俄罗斯海关管理由俄罗斯联邦海关署依据《欧亚经济联盟海关法典》《俄罗斯联邦海关调节法》《俄罗斯联邦海关税则法》以及其他有关法律法规实施。《欧亚经济联盟海关法典》统一了包括俄罗斯在内的联盟成员国海关管理，如规定实施“电子申报”“单一窗口”以及“经授权的经营者”制度等。
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外国投资法规
俄罗斯主管国内和外国投资的政府部门有经济发展部、工业和贸易部、国家资产委员会、司法部国家注册局、反垄断署、联邦政府外国投资咨询委员会、中央银行、财政部、联邦金融资产管理署、联邦政府外国投资者监管委员会等。俄罗斯与外国投资相关的法律主要包括《俄罗斯联邦外国投资法》《关于外资进入对报账国防和国家安全具有战略意义的商业组织程序法》《产品分成协议法》《土地法典》《经济特区法》《保护和鼓励投资法》《固定资产投资活动法》《投资基金法》《证券市场法》等。
为鼓励投资，俄罗斯政府颁布了相应的支持政策。2019年《俄罗斯联邦工业政策法》修正案做出新版特别投资合同的规定，取消关于最低投资额的要求，强调投资项目的科技属性，即鼓励投资者在俄境内开发或引进先进技术，并基于该技术生产具有国际竞争力的高技术产品。俄罗斯联邦及投资项目所在地的俄联邦主体和地方自治机构政府将根据其与投资者签署的新版特别投资合同，保障投资者经营环境的稳定并提供支持措施。同时，俄罗斯在引进外资方面建立了较为完整的政策服务体系，包括通过修改相关条款，简化外资进入食品、医疗、银行及地下资源使用等行业的手续。此外，俄罗斯还建立了外国投资投诉机制，以改善投资环境，提高投资吸引力。
在投资领域，俄罗斯将投资项目划分为禁止类、限制类和鼓励类三种。（1）禁止类。禁止外资投资赌博业、人寿保险业；禁止外国保险公司从事危险工业设施保险、强力部门财产险和人身险。俄罗斯未向外资开放铁路客运和货运市场，不允许外商在这些领域设立合资企业并提供装卸、集装箱堆场、船舶代理、结关等服务，不允许外商从事铁路运输设备的维修保养服务；未向外资开放油气管道和电网建设运营领域和公路运营领域。（2）限制类。俄罗斯《战略领域外商投资法》限制外资进入战略性行业，经营活动限制范围主要有50种，包括：核原料生产、核反应堆项目的建设运营，核装置、辐射源、核材料、放射性物质、核废料的处置、运输、存放、埋藏；武器、军事装备和弹药的研发、生产、销售、修理和销毁，以及用于武器和军事装备生产必须的特种金属和合金的研制、生产、销售；宇航设施和航空器研究、维修；航空运输自动化信息系统、数据库及有关信息电信网络开发创建等；密码加密设备的研发；部分自然垄断部门（公共电信、公共邮政、供热供电、港口服务除外）的服务；联邦级的地下资源区块开发；水下资源；覆盖俄罗斯领土一半区域的广播媒体、发行量较大的报纸和出版公司；电子采购平台运营商；燃料能源综合实施脆弱性评估活动及保护其免受非法行为干扰的活动。另外，俄罗斯法律规定，俄罗斯中央银行有权对外资信贷机构在业务和最低注册资本方面提出补充要求；外国投资者不能参加航空业股东大会和董事会的管理工作。（3）鼓励类。俄罗斯政府鼓励外商直接投资的领域大多是传统产业，如石油、天然气、煤炭、木材加工、建材、建筑、交通和通信设备、食品加工、纺织、汽车制造等行业。
此外，俄罗斯《战略领域外商投资法》对战略性企业的并购持股比重有明确的法律限制：外国国企等外资对特殊战略性企业的股权不得超过5%，对一般战略性企业的股权不得超过25%-50%。若外资企业希望在那些按法律规定具有战略意义的相关企业或地下资源区块项目中取得一定比例以上的股权，必须向俄罗斯政府外国投资者监管委员会提交申请。
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企业税收规定
俄罗斯税法由《俄罗斯联邦税法典》）及据其颁布的其他法规组成。根据《税法典》，俄罗斯税收按联邦、联邦主体和地方三个层级征收。就联邦主体税和地方税费而言，在不同地区登记的纳税人的税赋不同。此外，《税法典》规定了支持个体创业、小型企业、农业企业发展和矿产合作开采的特别征税制度，提供了简单便捷的征税方式，供符合条件的纳税人选择使用。包括：简易征税制、统一农业税、特许征税制和产品分成协议征税制。除产品分成协议征税制度外，适用特别征税制度的纳税人仅需按照单一的税率纳税，无需再缴纳其他税项。特别征税制度向符合条件的纳税人提供了相比一般征税制度更为简易、便捷、优惠的征税方式。
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特殊经济区域规定
截至2024年7月底，俄罗斯境内共有53个经济特区，包括34个工业生产型、7个技术研发型、10个旅游休闲型和2个港口型。特殊经济区域的基本法为《经济特区法》，该法最新修正案对入驻企业经营范围予以放宽，包括：（1）取消关于禁止入驻企业在经济特区内加工矿产资源、加工黑色和有色金属废料的规定；（2）在得到有关技术委员会的批准之后，入驻企业既可在工业生产型经济特区开展科研实验设计并享受所有优惠，也可在技术推广型经济特区开展工业生产，以进一步促进科技成果的产业化；（3）工业生产型经济特区内入驻企业除从事工业生产协议规定的工业生产活动外，还可从事运输、仓储等物流业务；（4）港口型经济特区入驻企业可从事港口运输和仓储、海洋船舶、内河船及飞机的生产、维修及技术服务、水生生物资源加工、港口基础设施保障等。
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劳动就业法规
俄罗斯有关劳动就业的基本法是《俄罗斯联邦劳动法典》。该法典详细规定了签订工作合同、解除工作合同、劳工报酬、法定工作时间、职工社会保险等内容。
从外籍劳务的基本政策来看，俄罗斯对包括中国在内的非免签证国家赴俄工作人员采取配额管理办法。根据俄罗斯劳务移民法规，用工企业每年须向当地劳动就业部门及移民局申请下一年度使用外来劳务的数量。《俄罗斯联邦外国公民法律地位法》规定，外国公民根据劳资双方签订的劳动合同，取得工作许可证后，方可在俄从事相关劳动活动。外国公民应根据《俄罗斯出入境法》办理工作签证和到俄罗斯以后的居留手续。雇主须向俄罗斯移民局为每名外籍劳工申请办理工作许可，移民局将根据每年劳务市场需求情况发放劳动许可证。
外籍公民获得工作许可和工作签证主要有两种程序：针对常规职员的程序（签发的工作许可和工作签证均以1年为期）和针对高级专家的程序（工作许可和工作签证以3年为期）。常规职员采用配额管理办法，用人单位须为外籍员工申请配额。高级专家不受配额限制，并可获得3年多次工作签证，但受雇高级专家年薪应不低于200万卢布。
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外国企业在俄罗斯获得土地、林地的规定
外国企业在俄罗斯获得土地的法律依据为《土地法》和《外国投资法》。
根据俄罗斯《外国投资法》，外国投资者应按照俄罗斯联邦和俄罗斯联邦主体的法律享有获得土地、其他自然资源、建筑物、设施和其他不动产的权利。如俄罗斯联邦法律未作其他规定，有外国投资的商业组织可以在招标（拍卖、竞买）中获得租赁土地的权利。
俄罗斯法律还规定，除特殊情况外，外资均享受国民待遇。根据俄罗斯《土地法》，外国公民、无国籍人和外国法人不能拥有俄法律规定的边境地区和特定地区的土地所有权，禁止外国公民和公司、以及外资股份超过50%的俄罗斯公司拥有俄罗斯农业用地。而根据俄罗斯现行相关法律法规，外国人和外资企业在俄注册为法人后，通过竞拍方式可获得土地所有权和使用权。租赁农用土地的上限不能超过49年。
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外资公司参与当地证券交易的规定
根据《俄罗斯联邦证劵市场法》规定，外国公司经俄罗斯联邦证劵委员会批准并获得在俄罗斯参与证券交易的许可证之后，可以参与俄罗斯证券市场的交易活动，与俄罗斯本国公司享有同等待遇。
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环境保护法规
俄罗斯自然资源和生态部负责在环境保护和生态安全领域制定国家政策并实施管理，协调联邦其他权力执行机构有关工作。俄罗斯的主要环保法律法规为《俄罗斯联邦环境保护法》、《俄罗斯联邦生态评估法》。
俄罗斯实行单一环境许可证制度，不设统一的综合许可证，涉及排放、水、噪声、废气等经营活动需分别获得相应许可。
俄罗斯针对违反环境保护法的企业进行处罚。法人和自然人因污染环境、耗竭、损毁、不合理利用自然资源，使自然生态系统、自然综合体和自然景观遭受退化或破坏及其他违反环境保护法规的行为对环境造成损害，必须依法赔偿全部损失。由经济活动和其他活动主体造成的环境受损，依照受损数额计算表及相关办法予以赔偿，如没有计算表，则根据受损实际情况予以赔偿。关于违反环境保护法规的赔偿诉讼，可以在20年期限内提起。因不遵守有关规定导致环境污染，对公民罚金可达最高工资10倍，对企业最高可罚50万卢布。
外资企业在俄罗斯境内投资建厂需向国家鉴定总局提供环评报告。对一般性项目在初步设计方案中提供项目环评报告，对高污染的项目需在设计前提交环评报告。生态勘探报告的制作需委托有资质的实验室或公司进行。由设计院提供生态报告制作的任务书，报告完成后由该实验室或公司到相关部门进行审批。制作和审批大约需要2-3个月时间。费用根据项目规模及性质、建筑面积、基坑深度、土壤取样等情况而定。
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外国企业承包当地工程的规定
俄罗斯在建筑领域实行准入制度。不允许自然人承包工程，但私商可以，同时需获得相关资质，且需要有一定数量具备相关专业学历的正式在编人员。
从禁止领域来看，《俄罗斯联邦建筑法》对外国公民和法人在俄罗斯从事建筑活动无特别限制。只是在该法第10条规定，如俄罗斯联邦参与的相关国际公约对此已有规定，则俄罗斯联邦对外国公民与法人在俄罗斯从事建筑活动与本国公民和法人同等对待。如无相关国际公约，则外国公民与法人在俄罗斯只能与具有资格的俄罗斯公民与法人建筑公司共同参与俄罗斯境内的建筑活动。
此外，俄罗斯在建设项目施工管理方面制定了流程体系和规章。企业应当按照要求审慎对待，避免因竣工资料不足导致税局合同审查和罚金。企业还需注意俄罗斯标准体系与国际通行标准规范差异较大，容易造成中资企业采购国内设备、资料受限。俄罗斯在资质、设备、人员认证、工艺鉴定、技术专利等方面有严格的准入制度，且办理手续繁琐，常对施工准备成本造成影响。
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外资公司参与当地证券交易的规定
在俄罗斯知识产权受国家法律保护，同时也受俄罗斯联邦参与的国际条约的保护。俄罗斯联邦涉及知识产权保护的国家立法主要包括《俄罗斯联邦宪法》《俄罗斯联邦民法》《俄罗斯联邦刑法》《俄罗斯苏维埃联邦社会主义共和国民事诉讼法》《俄罗斯苏维埃联邦社会主义共和国刑事诉讼法》《俄罗斯联邦仲裁诉讼法》《俄罗斯联邦海关法》《苏维埃社会主义共和国民事基本法》《俄罗斯苏维埃联邦社会主义共和国商品市场垄断行为限制竞争法》和《信息、信息化和信息保护法》。
俄罗斯联邦宪法第15条第4款规定：俄罗斯联邦参加的国际条约是俄罗斯联邦法律制度的组成部分，在国际条约与俄罗斯联邦法律的规定有不同时，则使用国际条约的规定。在俄罗斯联邦实行国际法优先于国内法。俄罗斯联邦参与的知识产权有关的国际条约有《保护工业产权巴黎公约》《专利合作条约》《商标国际注册马德里协定》《商标注册用商品与服务国际分类尼斯协定》《欧洲专利合作条约》《保护文学和艺术作品伯尔尼公约》《世界版权公约》和《建立世界知识产权组织公约》。
俄罗斯经贸投资风险
中国在俄罗斯的投资主要投向的交通设施、能源行业大多属于俄罗斯高度关切的重要行业，比一般行业更容易遭受征收和国有化及其他政策变动的风险。整体上讲，俄罗斯的投资风险如下所述：
1
制裁风险
因俄罗斯与乌克兰冲突问题，美国、英国等先后对俄罗斯展开制裁。制裁是一个国家对另一个国家施加的惩罚，目的是阻止其采取侵略性行为或违反国际法。2024年2月23日，美国总统拜登宣布对俄罗斯实施500多项新制裁。制裁主要针对与俄反对派人士纳瓦利内入狱有关的个人，以及俄罗斯金融部门、国防工业基地和采购网络等。美国财政部称，这是自2022年2月24日俄乌冲突以来，美国针对俄罗斯“规模最大的一次制裁行动”。此外，美国还对近100个向俄罗斯提供支持的实体实施新的出口限制，并将采取行动进一步减少俄能源收入。本轮制裁中，共有17家中国实体受到美国制裁，其中，9家实体被增列至SDN清单，8家实体被增列至实体清单。此外，美国在当地时间6月12日扩大了对俄罗斯的制裁。
美国的盟友“积极响应”本轮制裁。当地时间2024年2月22日，英国政府网站发布消息，宣布对俄罗斯进行50多项新制裁，制裁对象包括军火制造商、电子公司、钻石和石油贸易商等，包括3家中国实体。此外，欧盟理事会2024年2月23日正式通过了针对俄罗斯的第13轮制裁措施，本轮制裁旨在“限制俄罗斯获得无人机组件”，其中4家中国实体受到制裁。
因此，美国和英国等国家还可能进一步制裁与俄罗斯保持贸易与投资往来的中国企业，从而使对俄罗斯投资的中国投资者面临制裁风险。
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俄罗斯国内法缺乏稳定性风险
尽管俄罗斯最近几年大幅度减少对外国投资者的限制措施和产业领域，同时为加入WTO也做出了进一步减少投资壁垒的承诺，但尚未对其法律体系进行全面的改革与完善。特别是，俄罗斯法律法规的稳定性欠佳，尽管从整体看近年来公司法的修改似乎更加有利于投资者，但是这种法律规范的频繁修订会影响投资者的可预期性。
尽管中俄两国在政治互信和经济合作等方面有着较坚实的基础，但是当今世界，规则和法治已经成为世界潮流，仅依据政治互信存在诸多不确定性，不利于发展和稳定，而规则和法治代表着更高程度的可预期性。我们有必要对俄罗斯和中国之间的相关协定以及两国的相关国内法规范予以全面梳理和完善，从而建立起涵盖投资准入阶段、投资运营阶段和投资退出阶段等投资全过程的投资保障机制。
首先，在立法层面，俄罗斯联邦各部门法修订频繁。俄罗斯每年都有大量新的联邦法律出台，这必然导致俄各部门法的相应调整与修改。与此同时，俄罗斯又是联邦制国家，其行政区划构架下的各联邦主体都拥有相应的立法权，使得俄境内联邦法律与各联邦主体制定的法律法规之间存在着不同程度的冲突，另外，俄罗斯是加入世贸组织比较晚的国家，为实现入世承诺，其经贸领域立法处于持续调整过程之中，这便使得中资企业在俄罗斯交易规则的认知方面存在着诸多不确定因素，从而加大了对俄经贸业务开展的难度，同时也使这些中资企业面临更大的商业风险和法律风险。
其次，在司法机制层面，由于俄罗斯境内各部门法修订频繁，监管制度繁冗复杂，加之各联邦主体出台的法律法规存在着不同程度的矛盾与冲突，从而导致司法工作人员在执法过程中无所适从，甚至出现了不同口岸在海关监管、进出口估价等通关方面的规定不统一，从而导致中俄口岸的进出口货物滞港现象的发生。
3
汇率与利率风险
乌克兰危机爆发后，俄罗斯卢布汇率经历了显著波动，这对中资企业带来了重大影响。汇率的不稳定性直接影响了企业在俄罗斯的经营成本和利润。俄罗斯卢布汇率的大幅波动成为了企业经营的重要不确定因素。汇率剧烈波动可能导致企业在采购原材料、支付员工工资、还款等方面面临额外成本，尤其是对那些没有建立有效汇率风险管理机制的企业而言，其经营和财务状况可能受到极大影响。
除了汇率风险外，乌克兰危机还引发了俄罗斯利率的剧烈波动。高利率不仅使得企业的融资成本增加，也可能影响到企业投资扩张的计划。因此，企业需要在决策时考虑利率波动对资金成本和融资条件的影响，并采取相应的财务策略以应对这一挑战。
4
安全风险
俄罗斯境内存在一定的安全风险，包括地方分离主义分子、民族极端分子和反政府武装等。这些潜在的安全威胁虽然不常见大规模恐怖袭击，但仍需要企业高度重视和有效防范。在某些地区，存在一些试图通过暴力手段达到政治目的的分离主义和民族主义极端分子，这可能对企业的安全和员工的生活环境构成威胁。例如2024年3月22日20时左右，俄罗斯首都莫斯科近郊克拉斯诺戈尔斯克市“克罗库斯城”音乐厅发生枪击事件。演出开始前，武装分子进入音乐厅向人群射击，先是使用轻武器射击，然后纵火点燃音乐厅。同日，俄外交部发表声明称枪击事件为恐怖袭击。并将根据“恐怖行为”条款对枪击事件进行刑事立案调查。
民族主义和极端主义思想在俄罗斯的一些民族社群中有所流行，部分分子可能倾向于使用暴力手段来表达其政治诉求或对外来群体进行针对性攻击。尽管数量较少，但俄罗斯境内仍有一些反政府武装组织存在，他们可能对政府设施、军事目标或符合其政治立场的企业进行袭击。
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地区差异导致的投资风险
俄罗斯作为一个幅员辽阔的国家，东西跨越11个时区，其地域辽阔和自然条件的多样性导致各地区在经济、文化和法律方面存在显著差异。这些差异对外资企业在俄罗斯的投资和运营策略具有重要影响。
不同的俄罗斯地区对外资企业的税收优惠政策存在差异。有些地区可能通过税收减免或税收抵免来吸引外资，而有些地区则可能对外资企业征收较高的税收。不同地区的自然条件和资源禀赋差异明显，这直接影响到企业在当地的生产成本和产品质量，因此企业在选择生产基地时需综合考虑这些因素。俄罗斯的消费市场在不同地区表现差异较大，一些地区可能具有更高的消费潜力和市场需求，而另一些地区则市场需求相对较弱。由于地理位置和交通设施的不同，俄罗斯各地的物流成本和运输效率也存在较大差异，这直接影响到企业的供应链管理和产品分销。俄罗斯各地区的文化背景、语言习惯和消费偏好存在显著差异，这对企业市场推广、品牌建设和客户关系管理提出了多样化要求。俄罗斯南北气候明显不同，这对于一些行业尤其是农业和建筑等具有重要影响，而民族风俗的差异则需要企业在员工管理和社会责任等方面作出不同的应对策略。
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交易成本偏高的风险
俄罗斯基础性建材如砖、瓦、水泥和钢筋等的市场价格通常高于国内，且市场供应能力有限。近年来，由于乌克兰冲突等因素，原材料的供应链也受到了较大影响，这使得企业在进行建筑和基础设施项目时面临更高的成本和供应不确定性。俄罗斯的财务规定和会计制度与中国及其他国家有显著差异，企业需深入了解并遵守当地的财务报告、税收申报和审计要求，以免因规定不符合而遭受经济损失或法律责任。在进行投资决策时，企业需要进行全面的可行性分析，特别是考虑到当地市场条件、物价水平和政策环境的不确定性，以确保投资项目的长期盈利能力和可持续发展性。
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用工风险
在俄罗斯，劳务配额制度对于劳动力密集、周期较长的工程项目带来了一系列挑战。尤其是在新冠疫情爆发后，俄罗斯建筑领域出现了劳动力短缺现象，进一步加大了企业在用工管理上的复杂性和不确定性。俄罗斯对外国劳动力的使用实行严格的配额管理制度，这对需要大量外来劳工参与的工程项目而言尤为困难。企业必须提前规划和申请劳务配额，并密切关注相关政策变化，以避免因劳务配额不足而导致项目进度延误或无法正常运作的风险。外来劳工的工作签证是确保合法工作和居留的关键。企业需要及时更新外来劳工的工作签证，并根据需要进行劳工团队的轮换，以保证项目的持续进行和工作效率的维持。企业在聘请俄罗斯本地劳动力时，必须全面了解和遵守俄罗斯关于雇佣、解聘、社会保险等方面的法规和条例。这包括但不限于工资支付、劳动合同签订、工作时间和假期等方面的规定，以避免发生法律纠纷和劳资矛盾。
8
劳务合作风险
近年来，涉及中国公民的劳务纠纷案件在俄罗斯频发，主要原因是劳资双方未签订正规合同或协议，导致劳工权益无法得到法律保障，进而引发诸多法律和经济问题。许多涉及中国公民的劳务合作项目中，存在未签订正式合同或协议的情况，这使得劳工在面对工资支付、工作条件和权益保护时处于弱势地位。许多务工人员持有的签证类型（如旅游签证或商务签证）并不适合从事工作，或者签证过期而未能及时更新，这导致他们在法律上的地位更加脆弱，易受雇主任意解雇或法院处罚的影响。由于合同和签证的问题，务工人员在遭遇工资拖欠、工作条件恶化或其他违法行为时，难以通过法律手段有效维权，造成其经济和生活上的双重损失。
俄罗斯经贸投资风险防范建议
1
正确选择投资地点和合作伙伴
在选择俄罗斯投资合作的地方州区时，应重点考虑投资环境良好且对华合作友好的地区。这些地方州区通常会更积极地支持外国投资项目，有利于项目的顺利推进。争取俄罗斯联邦行业主管部门及地方政府的支持至关重要，企业应与相关部门积极沟通，尽可能签订具有法律保障的合作文件。对于中方独资项目或企业，建议聘请有经验且实力雄厚的顾问团队，协助处理与各级政府部门和企业的相关事务，确保投资项目的顺利实施和风险控制。
2
了解俄罗斯局势和政策变化
随着俄罗斯形势的变化，相关政策也可能会相应调整或放宽。在决定参与投资项目之前，企业务必与各主管部门保持紧密联系，详细了解项目的具体条件和涉及的政策要求。获得必要的书面材料和保证是确保投资决策正确的关键步骤，避免因未预见的政策变化而陷入不利局面。
3
雇用当地劳动力
俄罗斯设有严格的外籍劳务配额制度，并且这些配额通常会逐年递减。因此，投资方在雇佣当地劳动力时必须遵守俄罗斯的相关法律法规。不同地区和行业的工资水平和税负存在差异，企业需合理配置劳动力资源，提升劳动生产率，确保项目的经济效益和社会效益的双重收益。
4
规避次级制裁风险
为避免美西方对企业进行次级制裁，企业在与俄罗斯的合作中应保持低调，避免大肆宣传和引起不必要的关注。谨慎处理所有外部沟通，确保合作行动符合国际和当地法律法规的要求，最大限度地降低潜在的次级制裁风险。
5
规避汇率风险
对于投资周期较长的企业或承包工程项目，应特别关注俄罗斯的通胀率、物价水平和汇率波动风险。建议企业建立全面的风险预警机制，及时应对汇率波动可能带来的影响，采取有效措施保障投资项目的稳定运行和经济收益。
企业应建立完善的汇率风险管理机制，包括制定适当的汇率对冲策略。这可以通过期货、远期外汇合约等金融工具来实现，以减少汇率波动对企业财务的冲击。在可能的情况下，通过本地采购、本地化生产等方式减少对外汇波动的依赖，从而降低汇率风险的影响程度。保持资金足够的流动性，以便在汇率波动时能够及时调整资金的运用，避免资金链断裂或资金浪费。
6
坚持合规经营
企业在俄罗斯开展业务时，必须严格遵守当地的注册手续和合同条款，确保合规经营。应深入了解并遵守俄罗斯的法律法规，包括但不限于环境保护、税收政策等方面的规定，履行企业的社会责任，建立良好的企业形象和声誉。
参考文献
来源于https://beijing.mid.ru/zh/dvustor_otnosh/on_russia/obshchaya_informatsiya_o_rossii/
来源于http://stats.customs.gov.cn/
来源于https://sputniknews.cn/20250307/1064408255.html
来源于https://mp.weixin.qq.com/s/2o12TSiD-ZjBjHdYxfZdSw
来源于https://www.voachinese.com/a/us-widens-sanctions-on-russia-to-discourage-countries-such-as-china-from-doing-business-with-moscow-20240612/7653568.html
来源于https://www.lexology.com/library/detail.aspx?g=446916fe-7a86-4645-a36c-5d074353aa4e
来源于h7ttp://changsha.customs.gov.cn/changsha_customs/508922/508924/508925/6330013/index.html
孔天悦律师
孔天悦，武汉大学经济法学硕士，主要从事境外投资、国际贸易、公司治理等。现为天地人(自贸区长沙片区)律师事务所副主任；入选湖南省涉外法律服务人才、湖南省/长沙市青年企业家协会会员。
终审 | 胡龙
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