ZT 在中金/中信证券的背后
闲扯朱云来和王东明-roomx ZTLocal Access打往中国电话卡1.3￠/分种中金曾是中国投行业一枝独秀的老大，除了摩根斯坦利和建行合作这个背景，更主要是因为朱云来的存在。现在摩根斯坦利急欲退出，给了朱云来为首的管理层收购的大好机会，明白人称之为中金在加快私有化。
如果单看英国记者的评论，相信所有中国人（除了中金的管理层）都会愤愤不平，凭什么朱云来一年拿1700万美元高收入，这比罪大恶极的马明哲的6600万人民币还高出一倍。但看看管理层们自己的辩解，也就是他们说的中金能有今天全靠管理层付出血汗，跟股东没什么关系，再加上管理层的奖金都是锁定的，并没拿走，现在还都是影子股票，如果不能变现，也是镜花水月，所以朱云来们渴望抓住美方退出的机会，一举把一个国有控股公司变为私人企业。目前中金管理层的影子股票是20％的比例，他们希望在新的股权结构下，管理层能占50％以上，说这是行业惯例。
的确，中金能有今天和朱云来的背景是分不开的。但中金及其大股东建设银行两任董事长落马，一任董事长升官，个中故事令人玩味。张恩照吃了15年徒刑，王雪冰吃了12年，王岐山升任副总理，这些人都是前任总理的爱将，为什么有的人坐牢有的人得道成仙有的人急于私有化变成真正的富翁，那就是看背景是否雄厚了。
中金虽然还在高速发展，但她相对还是低调的，朱云来不想上市。为什么呢？是不是担心股权曝光，收入曝光，影响父亲的形象呢？上市公司高管收入是必须披露的，如果中金管理层收入曝光，那么压力最大的将不再是马明哲。
中金现在被中信证券超越了，而且以净利润这个指标衡量，中金07年还不如中信证券十分之一！王东明现在才是证券业的领军人物，他能把中信的股价15个月内从6元炒到接近100元，而且从管理层奖励计划得到80万股，说明这个人很不简单。王东明跟朱云来相比，表面看背景没有后者雄厚，所以做事反而顾忌更少，所以他抓住了上市价值倍增机遇，给中信打开了腾飞空间。但我们也不能小看王东明的背景（中央编办主任也叫王东明，跟这个董事长不是同一个人），据说他是老资格的外交家王炳南的儿子，而王炳南是周恩来亲自提携的人物，王东明虽然没有现任总理那么大的靠山，但有个好兄弟为他造势，它的弟弟王波明控制着《财经》和《证券市场周刊》两本重要杂志。所以看后劲看潜力，中信证券要比中金更强大，毕竟朱家的茶迟早会凉的。而中信集团在中国政治圈中利益盘根错节树大根深，不是新贵中金能比的。
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中金传出要私有化，还是最近几天的事。我是看凤凰卫视才偶然知道的，颇有点吃惊。
摩根士丹利的中金迷局
作者：英国《金融时报》汉妮•桑德尔（Henny Sender）
2008年4月30日 星期三
今年1月，当中金公司(CICC)在豪华的曼谷素可泰酒店(Sukhothai Hotel)召开季度董事会时，会上的气氛远远谈不上融洽。
美国投行摩根士丹利(Morgan Stanley)持有中金34%股权，它决意将股权出售。目前，该投行正遭受与美国次贷危机相关的逾90亿美元减记。而且只有当摩根士丹利出售中金股权后，中国监管机构才会允许它在华进一步开拓新的业务；另外，摩根士丹利也需要一切可能得到的现金。与此同时，以中国前国务院总理朱镕基之子朱云来(Levin Zhu)为首的中金公司中方管理层，则决定在与摩根士丹利分手前达成最有利的交易。
中金前雇员、现任里昂证券亚洲分部(CLSA)的分析师侯伟(Fraser Howie)表示，自1995年中金公司在北京钓鱼台国宾馆宣布成立以来， “中金公司一直是中国自身的一个缩影。”“它是观察中国的一个镜头”。在中国，将商业和政治区分开，通常是不太可能的。
在中国逐渐告别共产党控制一切的时代之际，围绕中金的争执反映出中国传统价值的韧力——如政府关系至关重要，尽管它也表现出资本主义的一面，但它巧妙地运用复杂融资，有时还是用来针对其外国合作伙伴。朱云来和其他人的关系网，帮助中金强大起来，而这些关系现在正成为摩根士丹利面临的阻碍。
在中金成立之初，摩根士丹利的高管十分高兴。在帮助中国企业在当地上市方面，中金当时几乎享有垄断地位，这使摩根士丹利获得了相对于其它外国竞争对手的优势。中方，即当时王岐山领导下的中国建设银行（王岐山如今担任主管中国金融服务业的副总理）也同样高兴，因为建行也获得了相对于其银行业竞争对手的类似优势。中金其它合作伙伴包括新加坡政府投资公司(Government of Singapore Investment Corp)和香港地产大亨查懋声(Payson Cha)。
在王岐山的引荐下，朱云来于1998年加盟中金，多年来一直保持低调。尽管在早期，摩根士丹利方面为中金引进高管，但后来形成了一个非正式的管理层，它越过了摩根士丹利，直接由朱云来控制。在今年1月份的董事会召开前，中金管理层几乎完全由中方控制。随着时间的推移，中方管理层逐渐积累了大约20%的股权。
他们都得到了不错的报偿：在前面提到的20%股权中，朱云来持有多少尚属未知。但据悉，去年他赚了1700万美元，高于前年的1000万美元。相比之下，中国高层政府官员每年薪酬只有区区1万美元。中国知名本土券商中信证券(Citic Securities)董事长王东明的收入，也远低于100万美元。
在素可泰酒店召开的董事会上，中金管理层利用摩根士丹利希望退出中金之机，要求获得更多股份，以提高持股比例。几位与会者表示，朱云来在会上保持沉默，但董事李弘(Susan Li)提出了一项股权激励计划。她警告，如果该计划得不到董事会的批准，可能导致大批高管离职。
在她发言后，中金投资银行部门主管丁玮激动地指出，中金是建立在管理层的血汗之上的。与会者表示，丁玮尖锐地问道，至于公司所有者，“他们为中金做了什么？”此言激怒了香港股东查懋声。
就摩根士丹利出售中金股权的努力而言，中金管理层的要求不是个好兆头。摩根士丹利一直在与一些希望收购其所持中金股权的美国私人股本公司进行谈判，其中包括贝恩资本(Bain Capital)、凯雷(Carlyle)、CV Starr、JC Flowers和TPG。一位考虑收购中金这部分股权的私人股本公司负责人表示，这些潜在买家在担心“中金是个好公司，但里面存在着一些泡沫”。中国内地股市曾大幅飙升，但已经开始下跌，这些收购集团都不希望支付最高水平的价格。如今他们还担心，任何买家都将面对股权立即被稀释的危险。
朱云来和中金管理团队也向潜在买家表达自己的要求，不过方式更为委婉。在与其中一个买家谈判时，朱云来阐明了他的看法：在大多数经纪公司，半数股权由管理层持有，同时50%的收入作为薪酬。这个第二位潜在买家回忆道：“他表示，这是该行业通常的运作方式，有鉴于此，让我们谈一谈合理的方案，因为20%的比例过低。”
这位买家补充道，作为尽职调查程序的一部分，当他所供职的集团与中金管理层会面时，在原计划的四小时时间内，（中金）管理层花费了一个多小时，来陈述他们提高股权比例的要求。
除了要求得到更多股权以外，中金的高管还表示，他们希望与至少一家本土券商合并，同时称，马上上市可能是个难题。第二位潜在买家表示：“他们希望达成另一笔交易，这样一来薪酬在收入中所占的比例将会降低。”
在得知管理层不愿上市后，一家初期参与竞购的公司退出了竞争。私人股本公司很少在没有明确退出方案的情况下进行投资，而最明显的退出方案就是将中金上市。
摩根士丹利通过这些股权筹资10亿美元的希望似乎落空了。以朱云来为首的管理层拥有相当大的议价能力，这不仅仅是因为只有出售了这些股权，摩根士丹利才能在中国采取新的行动。此外，正是朱云来的关系，使得中金公司如此值钱。
代表第二家私人股本公司了解中金的合伙人表示：“中金是一招鲜。”这一招就是将国有企业上市。要想赢得这些企业的承销及保荐委托，最重要的是与关键的政府及党内官员建立关系——而朱云来拥有大量的此类关系。一位中金前员工表示：“他去见省领导人时，见的是曾为他父亲工作过的官员。他是靠着父荫赚钱的。”
无可否认，朱云来建立了一项业务，并为包括摩根士丹利在内的股东赚到了钱。摩根士丹利的初始投资为3500万美元，现在至少增长两倍，获得了丰厚的回报。朱云来不仅能赢得授权，还知道如何行使这些权力。对如何从国有企业僵死的躯壳中缔造出赢利的公司，朱云来已是一个专家。
“他在这个体系中玩得转，”朱云来一位前下属表示。“如果说这种情况不公平，那是因为这个体系不公平。”
译者/何黎
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中金董事长先后是：王岐山（1995年—1998年）、周小川（1998年—2000年）、王雪冰、张恩照、常振明（代）、许小年。
现任管委会主席是：朱云来。
中金的大股东是：中国建设银行（占43.35%股份）、摩根士丹利国际公司（占34.3%股份）、中国经济技术投资担保公司（占7.65%股份）、新加坡政府投资公司（“新政投”）（占7.35%股份）、香港名力集团（占7.35%股份）。
中金公司1995年成立，注册资本1．25亿美元。
从这个股权结构看，朱云来等管理层并无股份，但还有一些内幕并未披露，最近才浮出水面。
朱云来的英文名字是Levin zhu，早年留美，在外资公司工作，中央禁止高层子女为外企服务后，王岐山把朱云来招纳到中金，据说是从底层干起逐步爬到顶峰。
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下面这篇文章比较详细地交代了朱云来等人的股权欲望。
中金股权角力价格外
01月12日 14:06 经济观察报
李利明 袁朝晖
单飞——当获得更大的市场准入许可后，这通常是外资金融机构的首选战略。
摩根士丹利是最新的一例。在获得了新的合资券商牌照之后，这家触角深入中国多年的国际投行急忙宣告，出售所持有的中国国际金融有限公司(下称“中金公司”)34.3%的股份。尽管新欢也是一家合资公司，但摩根士丹利希望获得绝对话语权，以改变其在中金公司中财务投资者的弱势地位。
摩根士丹利声称“谁的出价高就转让给谁”，但决定因素显然不仅仅是“价格”。
当参与投标的外资私人股权投资(PE)公司开始尽职调查时，中金公司的“强管理者、弱所有者”的结构和管理层的“影子股票”，已成为他们必须考量的重要事实。
得新欢弃旧爱
在经过了意向性出价的第一阶段之后，几家对于中金公司股权感兴趣的PE公司已进入股权收购的第二阶段——尽职调查。
实际上，早在去年12月初，摩根士丹利CEO麦晋桁 (JohnMack)访问中国之前，就已经有了转让中金公司股权的想法，并在华尔街和一些有意向的投资者进行了接触。
麦晋桁在中国之行圆满达成获取新合资券商牌照的心愿后，便迅速着手操作转让中金公司股权。
摩根士丹利的新欢是和内地券商华鑫证券合资成立一家独立的投行。此前，摩根士丹利收购南通银行的股权而获得了商业银行执照。摩根士丹利不可能在中国同时参股两家券商，退出中金成为自然之选。
摩根士丹利是最早进入中国市场的外资投行之一，一向很看好中国市场，但是其已经意识到，不可能依靠中金公司在中国市场获得太多的机会。原因很简单，摩根士丹利在中金公司已经没有太大的发言权。
1995年成立的中金公司是中国第一家中外合资投行，由摩根士丹利与建设银行合资成立，二者分别持股34.3%和43.35%，分列第二、第一大股东。
成立之初，摩根士丹利一度把中金公司视为其在中国开展业务的平台，先后派出了几任总裁以及大量的管理人员，向其输入国际投行的先进技术，并且双方合作开展了不少项目。
但几年之后，合资双方矛盾日益加深。上个世纪末摩根士丹利逐步淡出管理，并最终将其派出的管理人员全部撤回，从而蜕变为财务投资者，对于经营管理不再具有发言权，每年仅从中金公司获得分红。
目前，虽然摩根士丹利仍是中金的第二大股东，但双方在一些项目上已展开激烈竞争。“中金公司和摩根士丹利有时候简直是互相拆台，谁也不服谁，一个认为自己是中金公司的缔造者，一个认为每年摩根士丹利从中金公司拿走那么多分红，双方的矛盾比其他投行之间还要严重。”中金公司的一位人士无奈道。
在这种态势下，对摩根士丹利而言，中金公司渐成鸡肋。消息人士表示，如果不是中国国内证券牌照目前的稀缺性，摩根士丹利也许早就放弃中金了。
证券行业进一步开放让摩根士丹利找到了新的机会，也到了放弃中金公司的时候。
去年12月28日，证监会发布《关于修改〈外资参股证券公司设立规则〉的决定》，新修改的《外资参股证券公司设立规则》(下称《规则》)以上市与非上市为界限，给出了外资参股券商的不同道路，这一《规则》将从今年1月1日起正式施行。
业内人士介绍，新的《规则》的重大变化主要体现在两个方面，一是放宽了外资参股证券公司境外股东的条件，从原来的境外股东限于证券经营机构，放宽到金融机构和一般机构投资者，并将境外股东持续经营年限从原来的十年以上降低为五年以上；二是取消了外资参股证券公司组织形式为有限责任公司的限制，明确了境外投资者参股上市内资证券公司的合法途径、股东资格和持股比例。按照监管规定，摩根士丹利不能同时在中国持有两家合资公司的股份。所以，中金公司的股权必须出售。
据摩根士丹利内部人士透露，未来摩根士丹利打算将华鑫证券打造成为投资银行业务的操作平台，而南通银行则将成为进行固定收益业务的运作平台，这将帮助摩根士丹利在中国形成一个完整的业务链条。
“对于已经可以说是搭建完自己网络的摩根士丹利来说，出售中金公司的股份一点也不出人意料。”中金的一位人士表示。
价格成为标尺
一位参与中金公司股权投标的PE公司高管告诉记者，摩根士丹利的说法是：谁的出价高，谁能够促进中金公司的健康发展，就把股权转让给谁。实际上就是价格第一。
知情人士透露，真正对中金股权感兴趣的外资机构也只能是PE公司，因为其他投行或者已通过种种方式在国内有了具有管理权的合资券商，如高盛高华和瑞银证券；或者在合资券商的闸门放开之后将会申请设立新的合资券商，因此它们不可能对于中金股权感兴趣。
据悉，摩根士丹利与中金公司出于自身利益的考虑已经决定，中金公司的股份将不会出售给其他投资银行。因此，进入双方视野的全部是PE公司，其中多家已经开始了尽职调查。
摩根士丹利持有的中金股权值多少钱？这是市场关注的焦点。
1995年成立的中金公司注册资本为1.25亿美元，摩根士丹利持有34.3%的股份，出资额不过4300万美元。12年过去了，这部分股权已经大大增值。
增值的原因在于中金公司丰厚的利润。2005年，中金公司未经审核的净利润为5.88亿元，2006年为8.58亿元。业内人士估计，去年中金公司的净利润在10亿元以上，资本回报率超过100%。
按照20倍的市盈率计算，中金公司的估值应该在200亿元以上，相应的摩根士丹利持有的股份价值在10亿美元左右，12年下来，除去每年的分红不算，投资增值20多倍。
海通证券的有关人士认为，国内优秀券商的合理估值是：30-35倍市盈率、6-7倍的市净率。如果按照这个市盈率标准，中金公司的估值应该在300亿元以上，相应摩根士丹利所持有的中金股份价值超过15亿美元。
当然，不论是按照20倍还是30倍的市盈率出售股权，对于深受次贷危机影响的摩根士丹利而言，都是减少损失的一笔重要收入来源。
“中金应该成为一个标尺。”一家正在和国内券商进行艰苦谈判的外资投行高管表示，现在券商的要价简直是离谱，但资源如此稀缺，使得他们只好接招。
强势的管理层
但价格并不是这场股权转让交易的唯一决定因素。业内人士分析，在中金公司这个典型的 “强管理者、弱所有者”的结构中，管理层对于谁成为股东有一定的发言权，因此，除了价格以外，中金管理层的态度对于股权转让的完成也很重要。
知情人士告诉记者，中金管理层曾经提出了 “管理层持股20%的计划”，但未能获得董事会的认同。目前，建行、摩根士丹利、中国投资担保公司、新加坡政府投资公司和名力集团控股公司是中金的股东。
在这场股权转让中，中金目前实施的“影子股票”方案如何解决，也令这场交易平添了很多变数。知情人士透露，中金公司的管理层也想从摩根士丹利手中购买部分股权，借以把“影子股票”变成真正的股票。
“影子股票”指的是只有分红权没有投票权的虚拟股票，也就是中金公司的管理层每年都把奖金投入“影子股票池”，希望条件成熟时转成真正的股票。
参与交易的一位人士分析，从目前的情况看，将中金公司的“影子股票”转为真正的股票还有一定的难度。尽管中金的管理层也想从摩根士丹利手中购买部分股权，但他们的奖金都投入在“影子股票池”中，取不出来，而摩根士丹利按照最高出价来转让股权，价格自然会很高，中金公司管理层又买不了多少。
一位业内人士的担心则是，如果中金公司“强管理者”的状况不改变，将会令机构的兴趣大打折扣，因为这种情形下的投资又将是典型的财务投资。
一位参与投标的人士担心，一旦成为财务投资者，出价最高的机构很容易有短视行为，会急于在短期内收回投资，这倒不利于中金的健康发展。
此外，摩根士丹利把股权转让给谁，中投公司的意见也会起到重要作用。
2004年9月，建行改制，其持有的中金公司43.35%的股份由汇金公司的全资子公司建银投资承接，而中投公司成立后，汇金又成为中投公司的全资子公司，所以中金公司最终的大股东是中投公司。
更重要的是，中投公司在不久前以50亿美元参股摩根士丹利，因此将在摩根士丹利的重要决策中发挥影响。
如何脱身？在印度，摩根士丹利结束了与总部位于孟买的券商JMFinan-cial为期八年的关系，却花费了4.45亿美元才从证券合资企业中脱身。
背景链接：中金的新挑战
作为国内券商佼佼者的中金公司也在遭遇新的挑战。
由于体制束缚和种种特殊原因而缺乏摩根士丹利的“支援”，在合资券商风起云涌的当下，中金公司现有六个主要业务部门：投资银行部、资本市场部、销售交易部、研究部、固定收益部和资产管理部，几乎每个部门都遭遇人员流动的“危机”。中金公司无疑是其他外资投行可以觊觎的最宝贵的人力资源库存。
市场的压力也在陡增，中金公司的业务模式和市场定位一直以大型国有企业重组及海外上市融资为主，这其中有相当大的政府支持因素，因此，多是依靠少数人争取投行项目，可现在这种模式的影响在逐步弱化。但目前与国内其他券商相比，中金也有劣势，国内券商多有国企背景，在做项目上比较灵活，可以花很多时间、金钱和精力去培养与国内企业相关负责人的关系，这些关系在以后合作过程中十分重要。而中金做业务时与企业关系比较短线，这让中金之后做业务十分被动。尽管从业务量上看，这几年还维持在一个比较好的水平，但这种竞争已经让中金备感压力。
2006年，中金的龙头地位已不保。当年，中金净利润获得88%的增长至8.58亿元，但业绩排名却从原先的第一滑落至第十，中信证券更是以接近600%的增长至23.71亿元的净利润令中金望尘莫及。
2007年有所好转，A股市场IPO以4470亿元融资额居全球第一，这给券商带来了88.8亿元承销费。据WIND统计数据，2007年全国110家证券公司中有39家拿到了A股承销业务。其中，中金公司、中信证券、瑞银证券、银河证券和中银国际位列承销费收入前五名，分别进账20.76亿元、14.18亿元、11.94亿元、6.64亿元和5.43亿元。但是很多券商的净利润不再依靠承销收入，2007年中信证券的净利润更是增长400%以上，超过115亿元，与中金的10亿多元净利润相比，远远把中金抛在身后。
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关于摩根斯坦利抛弃中金，另起炉灶的问题。
摩根斯坦利早就和朱云来不和，她在中金的人马早已撤出自建中国部，这批人现在看上一家小型证券公司叫华鑫的，准备吃下来间接进入中国市场。华鑫的现任大股东是上海仪电集团。
2007年4月飞乐音响（600651）宣布，拟通过股权收购方式增持华鑫证券20%股权，加上原有的4%股权，公司将因此成为华鑫证券第二大股东。
而上海仪电控股（集团）公司则因此拥有了华鑫证券的绝对控制权。飞乐音响和邯郸钢铁（600001）今日分别刊登公告说，双方已就华鑫证券20%股权转让签署了相关协议。
2007年12月，摩根斯坦利将与上海仪电控股（集团）公司签署成立一家合资投资公司的协议，此举是摩根斯坦利曲线收购华鑫证券的一个重要步骤。知情人士昨日透露，摩根斯坦利有关高层这两天将到上海出席成立合资公司的签字仪式。
“关于投资公司中的股权比例，大摩和上海仪电基本上是对半开，这个公司是为大摩收购华鑫证券专门设立的。”上述知情人士称，按照双方此前达成的共识，待时机成熟后，上海仪电将向大摩转让40%华鑫证券股权，以后大摩可能会继续增持直到绝对控股。
至于收购价格，业内人士预计不低于每股10元。上海仪电有关人士曾告诉记者：“华鑫的市场价格每股已经13元了。”照此计算，摩根斯坦利如果收购华鑫证券40%股权，将付出超过50亿元的对价。
今年以来，上海仪电系不断增持华鑫证券，实质在为套现退出积极筹划。上海仪电有关人士介绍，仪电集团早有退出华鑫证券的计划，去年开始与摩根斯坦利接触。
公开资料显示，华鑫证券是2001年对原西安证券进行增资扩股和受让原上海浦东联合信托投资有限公司13家营业部后改制而成，注册资本10亿元。
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关于中信证券的王东明
董事长王东明和财经杂志王波明是亲兄弟，后者还控制着证券市场周刊，这两本杂志是中信证券的两条狗，指哪咬哪！
父王炳南，母姚淑贤，长子王黎明、次子王东明、四子王波明、义女顾惠芬、侄子王德明。
中信收购广发不成，就专找广发的茬！特别是《财经》近来发表多篇显然有失公允,与事实出入很大,很情绪话的文章,不得不让人为其新闻工作者的操守担心。
王炳南是前外交部副部长。王炳南是个传奇人物，陕西人，长期在周恩来领导下的南方局工作，周恩来兼任外交部长时，他是部长助理、办公厅主任，可以说是周的铁杆心腹。而王炳南与关露的爱情，更是令人惆怅不已，他们的爱情完全是周恩来夫妇一手破坏的，因为关露被派到南京汪伪政权当卧底，社会形象不佳，后来始终得不到党的信任。所以王炳南只好和姚淑娴结婚，生下了王东明。关露追悼会，王炳南还歉疚不已。
这就是从革命家庭到富豪家庭的传奇故事。
从中金和中信证券的角力看，还是老牌革命家庭出来的王东明更胜新贵朱云来一筹，而且他的高收入几乎没有任何风险，而朱家的收入还存在变现难的隐忧。
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