能源基金临产 灏鼎实践山西企业PE梦
* 2008-7-19 1:01:42 21世纪经济报道“基金管理公司的设立方案一个多月前就已经上报给国务院了。”日前，接近山西能源基金筹备情况的人士向本报透露，“应该很快就会批。”
但介入到基金具体筹备的另一位PE领域人士则认为，山西能源基金有关信息的官方发布可能要等到年末。“管理公司方案获批之后，就要进行基金的募集工作了。到年末差不多能完成。”这只总规模为100亿元人民币的基金募集期限为9个月，资金30%来自山西省内企业，而70%则向省外募集。首期规模为60亿元人民币，存续期为15年。
从山西能源产业集团方面获取的信息称，山西能源产业基金为公司型基金，这意味着该基金管理公司的股东也会用自有资产进行相关投资，而其最高决策机构将会是股东大会。其主要投资方向为煤炭规模化生产和产业融合项目、煤化工项目、煤层气开发利用项目、焦化产业整合项目、煤电和煤铝联合项目、能源国企改制项目和交通物流项目。
将近10个月的时间里，这是有关山西能源基金最明确的消息。2007年9月初，包括山西能源基金、上海金融产业基金、广东核电基金以及四川绵阳高科基金在内的第二批产业基金试点获得国务院批准。这其中除中信证券于2007年12月在绵阳产业基金、上海金融产业基金等陆续传出确切进展消息外，其他几只基金仿佛石沉大海。
但这实际上也可以理解。当初几只产业基金获得通过的申报方案都只是一个粗略的计划，“主要包括基金的投资规模和投资方向”，不涉及基金管理人的选择，也没有规定基金运作的具体形式。在获批之后，各家基金都要进行选定基金管理人、确定基金的组建形式，并开始募集资金。
“在《产业投资基金试点管理办法》仍未出台的情况下，又要兼顾各方利益，基金的筹备过程势必非常艰难。”曾经参与渤海产业投资基金筹备的梁伯韬先生，此前对本报记者说，当年渤海产业投资基金从获批到宣布成立也整整花了一年的时间。
朝晖的确定与不确定性
现实多少出乎意料。这应该是最后的结果，山西能源基金的管理公司是朝晖能源产业基金管理公司(以下简称朝晖公司)。这家有限责任公司的注册地在陕西省太原市，注册资本金1亿元人民币。
起初，国内著名的基金管理公司中科招商创业投资管理公司(以下简称中科招商)被认定是山西能源基金的管理公司。但此后坊间一度传言中科招商退出对山西能源基金管理权的争夺，而据说能源基金也因此陷入了“停滞”的境地。
尽管中科招商内部人士一直宣称“基金以及基金管理公司的筹建正在顺利进行”，但也有业内人士认为，作为外来者的中科招商与山西内部势力的竞争中产生了摩擦。
据本报获悉，朝晖基金的三个发起人分别是山西灏鼎能源投资有限公司(以下简称灏鼎)、中科招商和光大三山创业投资管理有限公司(以下简称光大三山)。
光大三山是光大集团与三山投资合资的一个基金管理公司，注册地在香港。“为将来的跨境业务做好准备”。
剩下的灏鼎似乎无人知晓。事实上这家公司是在今年4月30日刚刚成立的，它的出资方是“山西当地制造业龙头企业”。据知情人士透露，这是一家“有着特殊目的的公司”，是为了发起朝晖公司而专门设立的公司。
上述知情人士透露，灏鼎是朝晖的第一大股东，占其45%的股份，而剩下的55%的股份则由中科招商和光大三山瓜分。这多少也印证了由于山西本地力量介入而使中科招商管理山西能源基金之路受阻的猜测。
但这种确定性里面也有着不确定性，“目前还不能说中科招商此后介入山西能源基金的力度就不如此前”，因为朝晖公司目前仍未确定投资班子，“主要投资团队或许还要来自中科招商。” 灏鼎背后的山西面孔
灏鼎无疑会吸引很多人的关注。据上述接近人士透露，灏鼎由山西省内7家传统制造领域龙头企业出资设立，其中4家为国有企业，3家民营企业。“他们实行的是均股制。”也就是说每家持有灏鼎14.3%左右的股份。
这家公司的董事长据传为张亮，是山西能源产业集团的董事长。山西能源集团始建于1993年，是山西省的大型国有独资企业，背负山西“变输煤为输煤输电并举”的战略方针。
另外几家国有股东分别是山西焦煤集团、太原钢铁集团以及山西国际电力集团。山西焦煤集团是全国最大、世界第二大的焦煤生产企业，2007年的销售收入为 371亿元。太钢则是全球产能最大的不锈钢企业，其产品应用到了秦山核电站和三峡大坝建设、“和谐号”高速列车及“神州”五号、六号和七号飞船等的制造。而山西电力则涉及了火电、水电、风电以及生物质能发电等在内的众多领域。
灏鼎的3家民营企业股东也同样赫赫有名。人们最初认识海鑫钢铁可能是起于其创始人李海仓被枪杀，但这家创始于1987年的钢铁企业是全省规模最大的民营企业。另一家股东安泰股份，2003年2月12日上市，其主营业务为煤炭洗选、焦炭、生铁、水泥及其制品。而潞宝新能源进入视线则是因为红杉对其的投资，这家创建于1994年的公司如今已经是一家产业横跨能源、电力、交通、运输、旅游、房地产等领域的大型中外合资企业。
“这些企业的进入，一则会带来资金，同时对在山西当地寻找投资项目也非常有益。”业内人士如此分析。
这7家山西本地企业成立灏鼎并谋求对山西能源基金的管理权，并非偶然。这些企业此前大多数都有对外股权投资的经历，山西电力除控股能源企业以及电力企业外，还全资拥有山西金融租赁有限公司，参股山西证券有限公司，同时也是光大银行、山西信托的股东。
以海鑫钢铁为例，2004年11月，海鑫集团旗下的海博鑫惠就以5797万元从黑龙江富华集团手中获得华冠科技(现名万向德农) 21.5%的股权，而1年半之后其又以6587.50万元的价格出售给万向三农，海博鑫惠因此获益790.5万元。去年10月，海鑫耗费11.8亿元巨资，以每股56.2元的天价拍得南方证券所持银华基金21%的股权。而其最令人称道的是对民生人寿的投资。 一场制衡游戏
东方资产管理公司研究部程凤朝认为，“目前阶段国内PE基金对公司制、契约制以及有限合伙制的尝试都是有益的。”国内现有条件很难区分谁优谁劣。
朝晖基金走了一条不同的路。与同样实行公司制的四川绵阳产业基金不同，朝晖基金由3家组建而成，而不是委托给一家市场上的专业机构来托管。“这和中国当下的状况有关系。”香港某家PE机构人士说，首先中国人对“外来人”总充满了不信任，更愿意凡事自己操刀。但这也和“中国PE市场还没有形成一个可供选择的基金管理公司圈子有关系”。
大成律师事务所上海所的律师邱剑新认为，灏鼎虽然是第一大股东但并非绝对控股的状况，也有助于“任何一方都无法单独绝对控制朝晖”，而必须两方达成一致才能形成决议。“这使得各方合纵连横的空间非常大。”
另一方面，尽管山西能源基金实行的是公司制而渤海产业基金实行的是契约制，但其基金管理公司都有大量的相关利益方介入。只是渤海产业基金管理公司是各方各自入股，而山西的各家企业则通过再设立灏鼎的方式发起朝晖。
“这也是把双刃剑。”上述香港PE基金公司人士认为，对于包括山西能源集团在内的企业而言，他们既可以近距离地学习PE投资的经验，又能规避过大的风险。
一方面这有利于保护灏鼎投资人的利益，如果由于投资不慎而不得不对朝晖进行清算时，“负无限连带责任的是灏鼎而不会牵涉到7方投资人，他们的损失是有限的，就是投入到灏鼎中的注册资本金”。但另一方面其对朝晖的控制也就会相对较弱，“任何一家实体企业要想对朝晖的具体运作实施影响，要经过灏鼎才能达到”。
而对于朝晖而言，“这也是把双刃剑”，邱剑新说。尽管作为实际出资方的山西7家企业对其的控制减弱了，“但对其的约束也相对小了。”如果是分别入股，其对决策的把握总还会考虑对公司本身“声誉”的影响，但如今一切的过错都可以推由灏鼎来承担。
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