深圳市兆新能源股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

新闻

作者：证券日报

证券代码：002256 证券简称：*ST兆新 公告编号：2021-011

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）近五年来严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）等监管部门的有关规定，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

鉴于公司拟进行非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

截至本公告披露日，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施

截至本公告披露日，公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况如下：

（一）监管措施

1、2019年3月，深圳证券交易所监管函

（1）主要内容

2019年3月15日，深圳证券交易所出具《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第28号），2017年7月24日，公司与中信银行深圳分行签署了《最高额保证金账户质押合同》，公司以2,000万元保证金为原控股股东深圳市彩虹创业投资集团有限公司（以下简称“彩虹集团”）和公司履行债务提供最高额质押担保，且公司未对上述对外担保事项履行审议程序及信息披露义务。

（2）整改情况

2019年1月18日，彩虹集团已向公司全额赔偿前述被划扣的保证金，已消除在经济上对公司造成的负面影响。

2、2020年3月，深圳证监局对公司采取责令改正措施

（1）主要内容

2020年3月16日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】36号），指出公司存在治理及内部控制存在缺陷、财务管理和会计核算不规范的问题。

根据《上市公司现场检查办法》第二十一条、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第十五条、《上市公司信息披露管理办法》第二条、第五十九条等规定，深圳证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施，并要求公司于收到决定书之日起30日内向深圳证监局提交书面整改报告。

（2）整改情况

公司收到《责令改正决定》后，高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员、相关部门进行了传达，积极开展相关自查自纠工作，按照有关法律、法规及规范性文件的规定和公司内部管理制度的相关要求对有关事项进行了认真梳理和分析，查找问题原因，并结合公司的实际情况逐项制定具体整改措施，明确相关责任人，全面落实整改要求。

整改的总体安排如下：

A、深入开展自查、制定整改措施

公司董事、监事、管理高级人员以及各相关部门人员，本着实事求是的原则，结合公司实际情况，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、监管部门工作规则和指引以及《公司章程》的要求，对《责令改正决定》中涉及的公司存在问题的事项进行了深入自查，对相关问题逐项提出了整改措施。

B、切实落实整改措施

公司董事会及时向全体董事、监事和高级管理人员传达了深圳证监局《责令改正决定》的有关精神及要求，同时要求相关整改责任人员和部门针对《责令改正决定》提出的有关问题，逐一落实各项整改内容，同时，结合本次自查整改事项，进一步明确后续安排和改进、完善措施，并由监事会进行督促检查，切实提升公司内控治理水平，更好保障公司合规经营、规范运作。

具体内容详见公司于2020年04月14日披露的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》（公告编号：2020-050）。

3、2020年4月，深圳证监局对公司采取责令改正措施

（1）主要内容

2020年4月26日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于对深圳市兆新能源股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2020】64号），指出公司及相关当事人存在以下违规行为：

2020年4月24日，公司披露了2019年年度报告，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制鉴证报告。公司第五届董事会五名董事（公司董事兼副总经理杨钦湖、董事陈实、独立董事王丛、李长霞、肖土盛）、第五届监事会三名监事（黄浩、蔡利刚、郭茜）及四名高级管理人员（财务总监苏正、常务副总经理郭健、副总经理汤薇东、副总经理金红英）均无法保证公司2019年年度报告的真实、准确和完整。深圳证监局发现了以下问题：

A、公司披露的第五届董事会第二十五次会议决议公告和第五届监事会第十五次会议决议公告显示，董事会、监事会审议同意公布公司2019年年报，但董事、监事均不保证年报内容真实、准确、完整，上述两项意见存在明显不一致的情况。公司董事会、监事会实际上仅对是否披露公司2019年年报形成决议，并未审议通过公司2019年年报，违反了《证券法》第七十八条、第七十九条的规定。

B、公司董事、监事和高级管理人员对所提的异议事项应当核实清楚，并如实在公司2019年年报中反映，不能以会计师事务所的审计意见、无法审阅年报等作为无法保证公司2019年年报真实、准确、完整的理由。

C、公司法定代表人杨钦湖、财务总监苏正的声明违反了证监会《公开发行证券的公司信息披露内容格式准则2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》第十六条第二款“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整”的规定。

上市公司真实、准确、完整、及时的披露信息是证券市场健康有序运行的重要基础。上市公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、及时。公司及相关人员的上述行为违反了《证券法》第七十八条、第七十九条、第八十二条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条、第三条的规定，挑战了资本市场信息披露制度的严肃性，市场影响恶劣。根据《证券法》第一百七十条和《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，深圳证监局对公司采取了责令改正的行政监管措施，并要求采取有效措施进行改正。

具体内容详见2020年04月27日披露的《关于收到深圳证监局对公司采取责令改正措施的决定的公告》（公告编号：2020-079）。

（2）整改情况

公司对导致审计报告无法表示意见及内部控制鉴证报告否定意见的事项采取了有效措施进行切实整改和纠正，重新编制了2019年年报，并由审计机构对重新编制的2019年度财务报告重新审计。

2020年4月29日，公司召开第五届董事会第二十七次会议、第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于重新审议<2019年度报告及其摘要>的议案》、《关于重新审议<2019年度内部控制自我评价报告>的议案》等相关议案，并在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网进行了披露。

鉴于公司第五届董事会董事、第五届监事会监事及除财务总监苏正、副总经理郭健外的高级管理人员均已提出了辞职申请，在新一届董事、监事及高级管理人员换届任职之前，要求所有现任董事、监事及高级管理人员，严格按照《公司法》、《证券法》的要求，忠实、勤勉地履行法定职责，切实维护公司正常生产经营的稳定。

4、2020年5月，收到深圳证监局监管意见函

（1）主要内容

2020年5月8日，中国证券监督管理委员会深圳监管局出具《深圳证监局关于深圳市兆新能源股份有限公司的监管意见函》（深证局公司字【2020】85号），指出自2020年3月开始，公司全体董事、监事及部分高级管理人员相继提出辞职。2020年5月7日，公司召开2020年第一次临时股东大会增补新的董事和监事，相关议案因大股东投弃权票导致股东大会未审议通过。并对公司提出以下监管要求：

A、公司应尽快协调各方股东，积极协商制定切实可行的解决方案，按照法定程序及时推动董事、监事的增补工作，尽快确定治理层和管理层。

B、公司现任董事、监事及高级管理人员应严格按照《公司法》、《证券法》的要求，继续忠实、勤勉地履行法定职责，维护公司经营运行稳定。

C、公司应对公司及重要股东发生的重大事件保持密切关注，依法及时履行信息披露义务。

（2）整改情况

A、2020年5月18日，公司召开2020年第一次职工代表大会，补选林烨先生、陈翔先生为公司第五届监事会职工代表监事。本次职工代表监事补选符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求。2020年5月21日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于增补第五届监事会股东代表监事的议案》、《关于增补第五届董事会非独立董事的议案》及《关于增补第五届董事会独立董事的议案》，增补李化春先生、蔡继中先生、郭健先生、翟春雷先生为第五届董事会非独立董事，增补黄士林先生、蒋辉先生、刘善荣女士为第五届董事会独立董事。增补吴俊峰先生为第五届监事会的股东代表监事。

公司根据深圳证监局的要求按照法定程序及时推动了董事、监事的增补工作。现任董事、监事及高级管理人员将继续忠实、勤勉地履行法定职责，维护公司经营运行稳定；持续关注公司及重要股东发生的重大事件并及时履行信息披露义务。

B、2020年5月7日，公司收到股东陈永弟先生发来的《致歉信》，对因操作失误而导致相关议案没有通过的行为进行了说明，相关内容在中国证监会指定信息披露平台巨潮资讯网进行了披露。

三、最近五年收到证券监管部门和交易所其他监督文件

1. 公司于2016年4月14日收到深圳证券交易所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第23号）。

2. 公司于2016年6月20日收到深圳证券交易所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第106号）

3. 公司于2016年10月26日收到深圳证券交易所关于对《深圳市彩虹精细化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第468号）。

4. 公司于2016年11月7日收到深圳证券交易所《关于对深圳市彩虹精细化工股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第482号）。

5. 公司于2017年1月5日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第9号）。

6. 公司于2017年4月26日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第214号）。

7. 公司于2017年6月6日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板问询函【2017】第264号）。

8. 公司于2018年5月30日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第 348 号）。

9. 公司于2018年8月15日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 627 号）。

10. 公司于2018年9月26日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2018】第 339 号）。

11. 公司于2019年1月4日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 8 号）。

12. 公司于2019年3月15日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第 28 号）。

13. 公司于2019年3月18日收到深圳证券交易所《关于对深圳市彩虹创业投资集团有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第 29 号）。

14. 公司于2019年5月8日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第 112 号）。

15. 公司于2019年5月28日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第216号）。

16. 公司于2019年7月2日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第260号）。

17. 公司于2019年12月2日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第400号）。

18. 公司于2019年12月2日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第401号）。

19. 公司于2019年12月6日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第407号）。

20. 公司于2020年3月11日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第172号）。

21. 公司于2020年4月3日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第80号）。

22. 公司于2020年4月3日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2019年度财务报告审计工作的关注函》（中小板关注函【2020】第199号）。

23. 公司于2020年4月7日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第204号）。

24. 公司于2020年4月14日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第224号）。

25. 公司于2020年4月21日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第237号）。

26. 公司于2020年4月24日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第250号）。

27. 公司于2020年4月29日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第272号）。

28. 公司于2020年5月12日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第298号）。

29. 公司于2020年5月18日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函【2020】第78号）。

30. 公司于2020年5月27日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第329号）。

31. 公司于2020年5月31日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第336号）。

32. 公司于2020年6月3日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第343号）。

33. 公司于2020年6月18日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第354号）。

34. 公司于2020年11月18日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第534号）。

35. 公司于2020年12月1日收到深圳证券交易所《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第550号）。

除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

深圳市兆新能源股份有限公司

董事会

二《一年一月二十三日