券业重磅！证券公司股权管理再迎修订，股东门槛大幅下调！禁止对赌协议，明确股东"七不准"，看八大变化

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作者：券商中国





证券公司股权管理规则发布。

证监会3月19日发布了《关于修改<证券公司股权管理规定>的决定》（以下简称《股权规定》）以及《关于修改<关于实施《证券公司股权管理规定》有关问题的规定>的决定》（以下简称《实施规定》），自2021年4月18日起施行。



较之前的规则，有如下修改：
1、 将证券公司主要股东从“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东”调整为“持有证券公司5%以上股权的股东”。
2、 降低证券公司主要股东资质要求，取消主要股东具有持续盈利能力的要求。
3、 将主要股东净资产从不低于2亿元调整为不低于5000万元人民币等。
4、 调整证券公司变更注册资本、变更5%以上股权的实际控制人相关审批事项。

5、 禁止证券公司股权相关的“对赌协议”。

6、 完善控股股东变更为唯一股东的备案程序。

7、 明确单个非金融企业实际控制证券公司股权比例不得超过50%的例外情形。

8、 进一步明确对上市证券公司、股份转让系统挂牌证券公司持有5%以下股权的股东可以免除适用的条款。

落实新证券法+适应新情况，规则迎修订

此次《股权规定》的修改，以部门规章形式，明确了证券公司股权管理的有关要求，夯实证券 公司主体责任，强化内部追责，完善外部追责。2020 年 3 月 1 日起施行的新《证券法》对证券公司股权管理要求有所调 整。为此有必要在新《证券法》框架下，结合境内外金融 机构监管实践，相应调整和完善《股权规定》关于证券公司股东准入和监管的相关要求。

此次修订还参考国内外金融监管经验，结合证券公司股权日渐分散的趋势，进行了一些针对性的规定。

主要股东调整为“持有证券公司5%以上股权的股东”

《股权规定》将证券公司主要股东从“持有证券公司25%以上股权的股东或者持有5%以上股权的第一大股东”调整为“持有证券公司5%以上股权的股东”。

具体来看，根据持股比例和对证券公司经营管理的影响，证券公司股东包括三类：

一是控股股东，指持有证券公司 50%以上股权的股东或者虽然持股比例不足 50%，但其所享有的表决权足以对证券公司股东（大）会的决议产生重大影响的股东；

二是主要股东，指持有证券公司 5%以上股权的股东；

三是持有证券公司 5%以下股权的股东。

同时，《股权规定》还明确，证券公司设立时，中国证监会依照规定核准其注册资本及股权结构。证券公司变更主要股东或者公司的实际控制人，应当依法报中国证监会核准。

证券公司的控股股东、实际控制人实际控制证券公司的股权比例增至100%的，证券公司应当在公司登记机关办理变更登记之日起（依法不需办理公司变更登记的，自相关确权登记之日起）5 个工作日内，向中国证监会备案。证券公司变更注册资本、股权或者 5%以上股权的实际控制人，应当在公司登记机关办理变更登记之日起5 个工作日内，向公司住所地中国证监会派出机构备案。证券公司公开发行股份或者在证券交易所、全国中小企业股份转让系统（简称股份转让系统）发生的股权变更，不适用本款规定。

降低证券公司主要股东资质要求

《股权规定》适当降低证券公司主要股东资质要求，取消主要股东具有持续盈利能力的要求；将主要股东净资产从不低于2亿元调整为不低于5000万元人民币等。

证券公司的主要股东，应当下列五项条件：

一是本规定第七条规定的要求（自身及所控制的机构信誉良好，最近 3 年无重大违法 违规记录或重大不良诚信记录；不存在因故意犯罪被判处刑罚、 刑罚执行完毕未逾 3 年的情形；没有因涉嫌重大违法违规正在被 调查或处于整改期间；不存在长期未实际开展业务、停业、破产清算、治理结构缺失、内部控制失效等影响履行股东权利和义务的情形；不存在可能严重影响持续经营的担保、诉讼、仲裁或者其他重大事项；不存在股权结构不清晰，无法逐层穿透至最终权益持有人的情形；股权结构中原则不允许存在理财产品，中国证监会认可的情形除外；自身及所控制的机构不存在因不诚信或者不合规行为 引发社会重大质疑或产生严重社会负面影响且影响尚未消除的情形；不存在对所投资企业经营失败负有重大责任且经营失败未逾 3 年的情形）；

二是财务状况良好，资产负债和杠杆水平适度，净资产不低于 5000 万元人民币，具备与证券公司经营业务相匹配的持续资本补充能力；

三是公司治理规范，管理能力达标，风险管控良好；

四是不存在净资产低于实收资本 50%、或有负债达到净资产 50%或者不能清偿到期债务的情形；

五是能够为提升证券公司的综合竞争力提供支持。

明确变更实控人的审批事项

本次修订调整了证券公司变更注册资本、变更5%以上股权的实际控制人相关审批事项。

《股权规定》指出，证券公司变更注册资本或者股权，应当制定工作方案和股东筛选标准等。证券公司、股权转让方应当事先向意向参与方告知证券公司股东条件、须履行的程序并向符合股东筛选标准的意向参与方告知证券公司的经营情况和潜在风险等信息。证券公司、股权转让方应当对意向参与方做好尽职调查，约定意向参与方不符合条件的后续处理措施。发现不符合条件的， 不得与其签订协议。相关事项须经中国证监会核准的，应当约定核准后协议方可生效。

同时，证券公司应当对变更注册资本或者股权期间的风险防范作出安排，保证公司正常经营以及客户利益不受损害。

规制新问题，禁止相关的对赌协议

《股权规定》对新问题予以规制，为新情况留出空间。包括禁止证券公司股权相关的“对赌协议”，完善控股股东变更为唯一股东的备案程序，明确单个非金融企业实际控制证券公司股权比例不得超过50%的例外情形；进一步明确对上市证券公司、股份转让系统挂牌证券公司持有5%以下股权的股东可以免除适用的条款等。

具体来看，证券公司股东应当充分了解证券公司股东条件以及股东权利和义务，充分知悉证券公司经营管理状况和潜在风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实，并且履行必要的内部决策程序。不得签订在未来证券公司不符合特定条件时，由证券公司或者其他指定主体向特定股东赎回、受让股权等具有对赌性质的协议或者形成相关安排。

证券公司股东在股权锁定期内不得质押所持证券公司股权。股权锁定期满后，证券公司股东质押所持证券公司的股权比例不得超过所持该证券公司股权比例的50%。

证券公司还需要应当加强关联交易管理，准确识别关联方，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，避免损害证券公司及其客户的合法权益，并及时向中国证监会及其派出机构报告关联交易情况。证券公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

实控人的“七不准”

根据《股权规定》，证券公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列七种行为：

一是对证券公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

二是违反法律、行政法规和公司章程的规定干预证券公司的经营管理活动；

三是滥用权利或影响力，占用证券公司或者客户的资产，进行利益输送，损害证券公司、其他股东或者客户的合法权益；

四是违规要求证券公司为其或其关联方提供融资或者担保，或者强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

五是与证券公司进行不当关联交易，利用对证券公司经营管理的影响力获取不正当利益；

六是未经批准，委托他人或接受他人委托持有或管理证券公司股权，变相接受或让渡证券公司股权的控制权；

七是中国证监会禁止的其他行为。

另外，证监会同步修订《实施规定》，修订内容包括进一步精简整合申报材料，删除现在已不适用的程序性过渡条款，修改新《证券法》取消的审批事项相应表述等。

证监会表示，《股权规定》及《实施规定》实施后，证监会相应更新证券公司设立审批等行政许可服务指南。符合条件的投资者可依照《股权规定》《实施规定》和服务指南的要求，依法报送证券公司设立、股权变更等申请。