证监会点名8家券商：海通证券领三张“罚单”中信建投保荐项目被终止

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作者：中国经营报
本报记者 任威 夏欣 上海报道

“对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分”“未披露发行人重要子公司涉嫌行贿的事项”等，券商保荐业务违规问题层出不穷。

近日，证监会官网一天挂出38起监管函，包括对8家券商采取警示函监管措施、监管谈话措施或责令改正措施。要求上述部分券商认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。

“监管层同一天发布多则处罚信息，恰恰说明了监管力度的强化及一些券商在保荐业务中还存在着许多有待改善的问题。”北京盈科（上海）律师事务所资产管理法律事务部主任刘战尧在接受《中国经营报》记者采访时表示。

5家科创板保荐人违规，保荐业务成“重灾区”

资本市场在逐步推行股票发行注册制市场化改革的同时，亦同步加强了对券商等中介机构的监管力度，压严压实中介责任，相关中介机构也迎来了强监管时代。

4月6日，证监会官网密集公告了38起监管函。其中包括29起行政监管和9起自律监管。

“这些处罚不都是近期罚的，只是集中披露了一下而已，证监会每隔一段时间会集中披露一次处罚，某种程度上说，应该及时披露。”资深投行人士王骥跃表示。

在行政监管中对中山证券、中信建投证券、海通证券、中金公司、中信证券、五矿证券等8家公司分别采取了警示函监管措施、监管谈话措施或责令改正措施。这其中多为投行保荐业务违规问题。

对此刘战尧分析，在推进以信息披露为核心的A股上市注册制的背景下，监管机构加强了监管力度和频率，进行严监管、细监管，发现了更多的违规问题。保荐机构及保荐代表人职责履行不到位，未能尽到勤勉尽职，一些应有的核查流于形式，相关披露材料粗制滥造。

“可能是券商保荐项目较多，而人手较少，项目组为了赶进度，导致许多问题未能及时核查验证，申请材料的质量不尽如人意。”刘战尧还谈到上述违规问题的原因。

其中，中信证券、中信建投证券、中金公司、海通证券等5家券业巨头皆因科创板项目折戟。而五矿证券则因新三板和创业板项目被下发警示函。

具体来看，中信证券在保荐深圳市亚辉龙生物科技股份有限公司（以下简称“亚辉龙”）科创板首次公开发行股票申请过程中，提交的申报材料存在财务数据前后不一致，披露口径出现明显差异；信息披露内容前后矛盾、未履行豁免披露程序等方面问题。

2021年2月26日，中信证券对亚辉龙出具的上市保荐书显示，保荐代表人为孙炎林、王栋。随后3月15日，中信证券又再次出具对该公司的上市保荐书。

3月9日，证监会同意亚辉龙首次公开发行股票注册。

对于亚辉龙申报材料在财务数据存在瑕疵却顺利过会一事， 某投行人士分析，虽然“问题不少，但大多并不触及发行条件，也就放行了。然而正是这种放行，也引致了申报材料质量下降”。

中金公司的违规问题包括公司在保荐成都极米科技股份有限公司（以下简称“极米科技”）首次公开发行股票并上市过程中，未勤勉尽责督促发行人按照监管要求清理相关对赌协议并履行披露义务，未主动就对赌协议是否符合相关监管要求发表专项核查意见。但极米科技已于3月3日在科创板上市。

海通证券则在保荐四方光电股份有限公司（以下简称“四方光电”）首次公开发行股票并上市过程中，在首次提交的保荐工作报告等材料中未披露发行人实际控制人熊友辉涉嫌行贿的事项。四方光电也于2月9日在科创板上市。

上述科创板发行人虽历经波折但也如愿上市科创板，不过二十一世纪空间技术应用股份有限公司（以下简称“世纪空间”）和中信建投证券并没有那么幸运。

中信建投证券作为世纪空间首次公开发行股票并上市的保荐机构，存在的违规行为有：对发行人商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对发行人转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。

上述行为违反了《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，证监会决定对该公司采取监管谈话的行政监管措施。现要求公司合规负责人、保荐业务负责人携带有效身份证件到证监会接受监管谈话。

事实上，早在2019年10月24日，证监会官网就在科创板注册专栏公布了《中国证监会科创板股票发行注册程序终止通知书(二十一世纪空间技术应用股份有限公司)》显示，由于公司和保荐机构主动要求撤回注册申请文件，证监会决定终止对世纪空间发行注册程序。

证监会要求上述多家券商，认真查找和整改问题，建立健全和严格执行投行业务内控制度、工作流程和操作规范，诚实守信、勤勉尽责，切实提升投行业务质量。应严格按照内部问责制度对责任人员进行内部问责，并向证监会提交书面问责报告。

在王骥跃看来，“对于保荐机构来说，受到处罚会扣分，从而影响评级与投保基金缴纳比例；对于保荐代表人个人而言，因为一个项目的执业被处罚，可能会连带扣除当年基本工资以外的其他全部收入。”

科创板作为资本市场的“先行试验田”，多被头部券商所“掌控”。从上述处罚情况来看也可管窥一二。

五矿证券被下发监管警示函，则因推荐发行人挂牌新三板违规和保荐创业板项目违规。

五矿证券在保荐深圳信测标准技术服务股份有限公司首次公开发行股票并上市过程中，在首次提交的保荐工作报告等材料中，未披露发行人重要子公司苏州市信测标准技术服务有限公司涉嫌行贿的事项。

此外，头部券商海通证券也折戟新三板。海通证券作为山东新绿食品股份有限公司推荐挂牌主办券商，存在以下违规行为：未勤勉尽责，对挂牌公司内控情况、股权情况等核查不充分。

刘战尧建议券商，应当加强内部控制体系建设，完善内控机制，建立健全廉洁从业风险防控机制，强化对保荐业务人员的管控；还对保荐代表人及项目组制定相应的内部奖惩规则，违规的保荐代表人面临内外部双重处罚，以加大警示与惩戒力度。加强保荐业务人员质量和数量，使数量与项目相匹配，从而确保申报文件的质量。

债券承销、私募托管违规

上述8家券商还涉及多种违规问题。海通证券除科创板保荐业务和新三板推荐挂牌业务违规外，还有第三张监管函，事涉重组上市持续督导等问题。

经查，证监会发现海通证券存在以下违规行为：一是在履行上海中技桩业股份有限公司重组上市持续督导职责过程中，未按规定履行定期回访、现场检查等程序，未按规定对所利用的会计师工作进行审慎核查，走访客户的方式不合理且流于形式等。

二是在担任上海富控互动娱乐股份有限公司先后收购上海宏投网络科技有限公司51%和49%股权财务顾问过程中，未对上市公司存贷双高、标的资产相关方在上市公司实控人关联企业缴纳社保等异常情况保持必要的职业审慎并充分核查，未通过函证、访谈等方式对上市公司对外担保情况进行核查。

而中山证券、中信证券还被深圳证监局责令改正措施。以中山证券来说，该公司在从事债券承销及受托管理业务过程中，主要包括债券承销尽职调查、受托管理内部控制等方面问题。

深圳证监局决定对该公司采取责令改正的监督管理措施，要求中山证券加强债券承销及受托管理业务的内控管理，认真开展自查整改。

除保荐业务违规外，中信证券还因私募托管业务等违规问题也被深圳证监局下发责令改正措施。

经查该公司存在以下情形，私募基金托管业务内部控制不够完善，个别项目履职不谨慎。包括业务准入管控不到位、投资监督业务流程存在薄弱环节、信息披露复核工作存在不足等。个别首次公开发行保荐项目执业质量不高，存在对发行人现金交易等情况关注和披露不充分等。

深圳证监局决定对中信证券采取责令改正的监督管理措施。深圳证监局认为，中信证券应对私募基金托管业务、投资银行业务和资产管理业务深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展，谨慎勤勉履行职责。

王骥跃谈到，“在当前的情况下，证券公司很难杜绝全部处罚，并不是说证券公司加强了内控就一定不会出现再被处罚的情形。一方面证券公司当然要加强内控，加强业务人员的执业质量；另一方面也需要监管部门明确执业标准、责任边界。做到什么程度不会被处罚，哪些事没做到一定会被处罚，这个度不能时松时紧，需要公开透明。”