“一带一路”背景下航运企业董监高履职风险及应对

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作者：微信文章


作者｜  张超「中船保险经纪有限责任公司」刘珂「中国人民财产保险股份有限公司北京市分公司」

文章｜《中国保险》2025年第2期




引言在“一带一路”倡议深入推进的背景下，航运企业作为国际经贸合作的重要载体，既迎来拓展全球市场的战略机遇，也面临复杂的跨境法律风险环境。作为连接亚欧非经济走廊的核心纽带，“一带一路”沿线涉及65个国家和地区，涵盖大陆法系、英美法系及伊斯兰法系等多元法律体系，而航运企业承担着“硬联通”的基础设施建设与“软联通”的规则协同使命，面临的法律冲突与合规风险显著。航运企业需应对的风险不仅包括传统的运营和安全管理，还涉及跨境税务、环境污染、合同履行等多方面的挑战。在这一背景下，如何有效规避管理失误、降低法律责任和财务风险，已成为航运企业管理中不可忽视的关键议题。航运企业董监高面临的履职风险
航运行业承担了全球约80%的贸易运输量，涉及复杂的跨国运营、广泛的利益相关方，以及严格的国际监管。因此，航运企业管理层在履职过程中面临的法律和财务风险比其他行业更为严峻。
1.跨境法律和监管风险航运行业因其全球性的特质需遵守各国的法律法规。例如，船舶需在不同的国家和地区停靠，因此要符合这些国家的海事法律、劳工规定和环境标准。若在任何一环节中出现疏忽或失误，管理层可能面临巨额赔偿责任。根据国际海事协会（IMO）的统计，环境污染、税务和合规问题是航运行业的主要法律风险来源。2.环境合规压力航运行业在减少碳排放和海洋污染方面面临越来越高的要求。管理层需确保符合环保法规，如国际海事组织（IMO）发布的《全球限硫令》等。若未能满足环保要求，可能面临监管罚款和民事诉讼。而管理层对此类环境问题负有重要的法律责任，因此高管面临巨大的财务风险。3.合同风险与财务管理风险航运企业的管理层通常需要签订高额的货运合同，且常涉及长时间、多国家的合同履行风险。若出现违约或纠纷，可能引发合同方巨额索赔。而在财务管理方面，一旦出现资金链断裂或不当税务处理，亦会引发潜在的法律诉讼。因此，管理层在合同和财务管理上的失误可能会招致诉讼，甚至个人赔偿责任。
董事、监事及高级管理人员责任保险（简称“董监高责任保险”）正是为了解决这些问题而逐渐发展成为企业风险管理的重要工具。董监高责任保险不仅为高管个人提供了财务保障，还通过防范机制助力公司强化内部管理，提高企业的治理水平，减少因管理不善带来的法律和财务风险。
董监高责任保险的概述与保障范围
董监高责任保险主要为公司董事、监事及高管在履职过程中因过失或不当行为造成的损失提供保障。随着全球化进程的推进和法律环境日益复杂，董监高责任保险逐渐成为企业和高管规避法律风险和财务负担的关键工具。它不仅为高管个人提供赔偿保障，还可覆盖因公司管理层决策失误引发的诉讼及法律费用。以下为董监高责任保险的核心保障内容：
1.证券类保障如果公司因董监高的不当行为导致有价证券遭到索赔或诉讼等，董监高责任保险可转嫁相关的财务损失风险。保险覆盖范围既包括企业也包括任职的董事及高管个人。（1）相关法律服务费用公司收到监管立案调查、专项检查、问询，或者对行政处罚不认可提起复议或者诉讼而产生的法律费用、调查费用和相关仲裁费用由董监高责任保险负责赔付。（2）行政和解金公司与证监会达成行政和解，会产生行政和解金，由董监高责任保险赔付。若未能达成和解，则可能面临证监会的处罚决定及投资者的民事索赔。（3）投资者民事索赔近年来，随着监管机构的监管力度加强和投资者维权意识的提升，公司因信披违规而导致的投资者巨额索赔案件日益增多，而且随着2024年7月1日《新公司法》的正式施行，新公司法也围绕董监高的义务构建了相应的民事责任体系，对董监高的要求大幅提高，相关投资者也有更多法律依据对公司及董监高进行监督。在此背景下，董监高责任保险可以承保公司因证券虚假陈述而面临的高额索赔。（4）刑事诉讼法律服务费用涉及证券刑事诉讼的案件，由此产生的法律服务费用亦在董监高责任保险的保障范围内。2.非证券类保障（1）非证券类民事索赔及法律费用新《公司法》进一步扩大了董监高向公司、第三人（债权人等）承担赔偿责任的范围。董监高损害公司、债权人利益而引发的诉讼将明显增加。董监高责任保险可以承保非证券类民事索赔及法律费用。（2）非证券类刑事司法法律费用新《公司法》与《刑法修正案（十二）》联动，对董监高非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪、徇私舞弊低价折股、出售公司、企业资产罪这三个罪名的犯罪主体做了扩张，从国有企业的董监高扩大到民营企业的董监高。董监高责任保险可以承保非证券类刑事司法法律费用。3.增值服务当前，许多保险公司在提供董监高责任保险的同时还附加合规咨询服务，帮助公司构建合规管理体系，降低法律诉讼风险。
基于以上的服务，在航运行业，董监高责任保险的保障功能尤为突出，为企业和管理层提供了系统性风险防范机制。
典型案例：OSG的经验教训
1.背景介绍
Overseas Shipholding Group， Inc.(OSG)是一家总部位于美国的大型航运公司，主要从事油轮运输业务。其在全球范围内的业务运作复杂，且涉及众多的法律合规问题。2012年10月，OSG因税务问题暴露出巨额潜在负债，并最终申请破产保护。OSG的税务问题源于其长期对美国和国际业务间的税收处理不当，尤其是在国际子公司的负债分配方面。该事件使OSG的管理层面临股东、投资者和债权人的多重诉讼压力，指控其在财务风险监控和信息披露上的失职。2.董监高责任保险在OSG事件中的作用OSG事件显示了董监高责任保险在航运企业中的重要性。在公司破产重组期间，管理层成为法律追责的主要对象。OSG的董监高责任保险在此过程中为管理层提供了法律费用支持，缓解了高管个人的财务压力，同时也为公司在面对法律诉讼时提供了缓冲。该事件揭示出在多变的航运市场中，董监高责任保险可在财务和法律层面保护公司及其高管。3.董监高责任保险在风险管理中的角色董监高责任保险的作用不仅限于事后赔偿保障，而是贯穿于企业运营的事前、事中和事后风险管理各个阶段。通过提供多层次的保护，董监高责任保险帮助航运企业有效管理各种潜在风险，以确保其在全球市场中的竞争力与可持续发展。（1）事前风险防范①提前识别潜在风险航运企业的经营活动高度依赖全球市场，受到国际法律法规、税务政策、环境保护规定等多种因素的影响。此外，航运企业通常资本密集，涉及大量的国际交易、长期合同和跨境税务处理。OSG的破产事件暴露了公司在财务结构和税务管理方面的漏洞。如果公司在早期能够加强财务审计和监控，这一重大失误或许可以避免。董监高责任保险的投保过程往往伴随着严格的风险评估，这一机制有助于企业在事前识别可能的风险，并制定相应的风险应对策略。通过与保险公司合作，航运企业可以借助专业的风险评估工具和咨询服务，了解行业内外部的风险因素，从而制定相应的防范措施。②建立和完善合规管理体系航运企业由于需要在多个国家运营和注册子公司，税务合规变得尤为复杂。OSG未能妥善处理跨境税务安排，导致了潜在的巨额负债风险。而一旦财务报告或税务问题曝光，公司不仅会面临来自监管机构的处罚，还可能引发投资者的集体诉讼及债权人的追偿。董监高责任保险不仅能提供财务保障，还可以通过保险公司提供的合规咨询服务，帮助企业建立健全的内部合规管理体系，确保企业在多个司法管辖区内符合法律法规，降低未来法律诉讼的风险。③增强董监高的法律意识投保董监高责任保险还能够帮助航运企业管理层提高对法律责任和风险管理的认识，帮助他们了解公司治理中可能面临的法律问题，掌握最新的法律法规与政策变动。保险公司可以定期组织法律培训，邀请法律专家对高管进行法律责任与风险管理方面的讲座与培训，确保管理层能够及时了解相关法律法规及其变化。通过针对性培训，管理层可以在日常决策中规避不必要的法律纠纷，确保公司合规运营，降低涉诉风险。不仅保护了高管个人的利益，也有助于公司整体运营的稳健性。（2）事中风险控制①专业咨询服务在航运企业面临突发风险时，董监高责任保险能够为企业提供法律援助和专业咨询服务。例如，在OSG破产期间，公司管理层面临大量来自投资者、债权人和监管机构的诉讼，指控其在财务管理上的失职。此类复杂的法律纠纷使得管理层陷入巨大的法律困境。在此背景下，董监高责任保险能够在风险发生的过程中为企业提供法律援助和专业咨询服务，帮助高管团队有效应对突发风险，降低事件升级的可能性。这种法律支持不仅包括提供专业律师和顾问的帮助，还可以协助管理层制定应对策略，以减轻事件对公司的负面影响。例如，保险公司可以提供危机管理方案，帮助企业在面临诉讼时有效沟通，以避免信息的失真和公众信任度的降低。②危机管理与声誉维护除了财务上的保护，董监高责任保险在公司面临公众危机时也能提供危机管理服务。对于OSG这样的大型航运企业，一旦爆发财务问题，企业声誉可能遭受重创。在OSG破产期间，公众和投资者对公司的信任度大幅下降，这对企业的长期发展构成了威胁。因此，保险公司通常会提供危机管理和公关费用支持，帮助企业在面对诉讼和负面舆论时处理外部沟通和媒体关系。董监高责任保险在此类危机管理中发挥了重要作用，通过提供公关支持和媒体管理，帮助企业控制负面舆论，尽量减少声誉损失。③增强公司财务稳定性在破产保护过程中，OSG面临的主要挑战之一是如何维持日常运营和财务稳定性。巨额的赔偿和法律费用可能导致企业无法正常运转。董监高责任保险的保障机制为公司提供了必要的财务缓冲，确保其在应对诉讼和赔偿问题时能够继续维持运营，不至于因巨额法律费用和赔偿要求而导致运营停滞。此外，董监高责任保险也确保了高管个人的财务安全，使其在决策过程中能够更加专注于公司的长期发展，而非担心个人责任。（3）事后理赔服务①快速理赔及法律费用补偿当航运企业面临法律诉讼或赔偿请求时，董监高责任保险可以迅速启动理赔程序，提供法律费用的补偿。这种及时的财务支持确保公司能够有效应对法律程序，减轻董事和高管的经济压力。此外，董监高责任保险通常覆盖诉讼中的各类相关费用，包括律师费、调查费用以及和解费用，确保企业和高管能够专注于诉讼的解决，而不必担心巨额的费用支出。②保障董监高的合法权益
根据国际保险协会的数据显示，全球范围内企业高管个人承担法律责任的案件逐年增加，表明管理层面临的法律风险不断加剧。在此背景下，董监高责任保险能够在公司被起诉时，保护高管个人资产免受牵连。通过提供财务保障，董监高责任保险为高管们提供了安全网，使其能够在决策时更加专注于公司的长远发展，而不必担心个人可能面临的法律责任。
启示与建议
董监高责任保险在航运行业中的作用已超越传统的法律和财务保护，日益成为一种全方位的风险管理工具，贯穿于风险识别与防范（事前）、风险控制（事中）以及理赔服务（事后）等各个阶段。通过对潜在法律风险的系统性评估，董监高责任保险不仅帮助企业管理层强化风险意识，还能有效提升其决策稳健性和应对复杂法律环境的能力，从而为航运企业的长期稳定发展奠定基础。
面对全球市场日益复杂的法律监管要求和多变的经营环境，董监高责任保险的作用将愈加关键。它不仅是航运企业在国际竞争中稳定发展的保障机制，更是提升公司治理水平、降低法律及财务风险的有效工具。展望未来，航运企业应进一步加强与保险公司的战略合作，优化其风险管理体系，充分利用董监高责任保险的保障机制，为管理层和企业提供双重保障，从而确保企业运营的合规性与稳健性。鉴于董监高责任保险在航运行业中扮演的多重角色，为了更好地发挥其效用并进一步提升航运企业的风险管理能力，以下几点建议旨在帮助航运企业优化董监高责任保险的使用，增强高管的法律保护和风险应对能力。（1）推广董监高责任保险制度，提高航运企业内部治理水平董监高在履职过程中承担较大的责任风险，航运企业应当积极推广董监高责任保险的覆盖范围，引入保险公司作为外部监督机制。保险公司可在承保过程中进行尽职调查，从而在企业内部建立市场化的监督体系，协助督促董监高恪守诚信、勤勉尽职。同时，良好的外部监督制度有助于形成责任与激励保护的平衡，为企业的内部治理结构提供有效的内在约束。（2）鼓励航运企业披露董监高责任保险的投保情况，建立有效的信息反馈机制保险公司在承保过程中作为外部监督者，会全面评估管理层的履职情况、公司经营状况和治理水平，以此决定保险费率和承保条件。董监高责任保险的投保情况因而可以反映公司治理质量。企业通过适时披露保险信息，一方面有助于投资者了解公司治理水平，另一方面也可促使企业关注内部治理和风险管理，不断优化质量控制与管理机制。（3）定期优化董监高责任保险的保障范围，确保覆盖新兴风险航运业的风险性质随市场和监管环境的变化而演变。企业应根据行业最新风险特征，如环境责任、数据安全和全球贸易政策波动等，不断调整董监高责任保险的保障范围，确保其能够覆盖新兴和潜在风险。通过与保险公司的定期评估，企业可以根据其风险敞口调整保单，提升董监高责任保险的适用性和有效性。（4）加强对高管的法律与合规培训，降低道德和法律风险董监高责任保险的作用不仅仅是提供事后保护，企业也应通过定期的法律和合规培训，帮助高管理解最新的监管要求及法律责任。有效的培训计划不仅能降低管理层的操作风险，还可增强其决策的稳健性，从而减少法律风险的发生概率，为企业风险防控奠定基础。



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